商鞅变法之后，秦国进行了许多的变革，一下子成为七国之中军事实力最强的国家，尤其是在实行军工授爵之后，秦兵一到战场上就跟打了鸡血似的，杀敌不但意味着胜利，而且与每个士兵的个人利益息息相关，杀敌多的，立功大的不但能得到丰厚奖赏，甚至可以摆脱贱籍封为大将侯爵，一道战场上，这群秦兵就像饿狼一般杀敌杀到眼红，令各国军队闻风丧胆。
张仪剧照
在取得了对东方诸国的战略优势后，秦国将势力向南发展，吞并了富饶的巴蜀地区。占领巴蜀使秦国的统治腹地向西延伸了不少，大大增强了秦国的实力。更为重要的是，它为秦国攻楚提供了便利，对秦国有极为重要的战略意义。巴蜀地区位于楚国西面，历来是楚国的西部屏障，秦国占领巴蜀就为自已从侧翼迂回攻楚创造了有利条件。
楚国幅员辽阔，自西周中期以来，一直雄踞南方，是秦国向东南方向扩张的一大障碍。战国初期，楚悼王任用吴起为令尹，实行变法，使楚国的国势更加强盛，成为仅次于秦、齐两国的诸侯强国。在齐、秦两国东西对峙的格局形成后，楚国的作用更加举足轻重。楚国是秦国东进吞并三晋之地继而与齐国争霸中原的最大威胁。岸门之战后，韩、魏两国屈从了秦国。为了与秦对抗，齐与楚结为盟国，并对秦韩魏联盟展开了全面进攻。这使秦国担心自己实力被削弱，于是着力于破坏齐楚联盟。
公元前381年，楚悼王去世了，吴起的新法失去了最强有力的支持者，不得不废除，楚国国势也日渐衰落。到楚怀王在位的时候，秦国派了一位名叫张仪的楚国人到处鼓吹“连横之说”，规劝楚王跟齐国断绝关系往来，依附于秦国，并且口头承诺说：“如果楚王答应了，秦国愿意割让600里的土地给楚国作为回报，以示友好。”
秦昭襄王嬴驷
楚怀王被眼前的口头利益蒙蔽了双眼，竟然相信了张仪的鬼话，答应和齐国断交，他不但给了张仪丰厚的馈赠，而且还把楚国的相印授给了他，并马上对外宣布跟齐国定的盟约一律作废不算数，从此和齐国不再有任何往来。之后，楚怀王派人跟随张仪一起去了秦国，讨要之前秦国承诺给他的600里土地。没想到跟随张仪到了秦国之后，张仪死不承认这件事，说双方商定的土地是6里，而不是600里。
楚怀王芈槐
这时，楚怀王的人明知对方耍赖，却已无可奈何，只得归报楚怀王。楚怀王正迷醉于扩大疆土600里的美梦中，听说派去的人啥也没捞到空着手回来了，原来自己被张仪给戏耍了，气的不得了，恨不能立刻踏平秦国，将张仪碎尸万段。楚怀王在盛怒之下，已失去理智，根本听不进身边人的劝阻，命大将屈句率领楚国的10万精锐部队，向秦国发起声势浩大的进攻。
楚怀王芈槐和郑袖
前312年，楚、秦两国交战于丹阳。两国刚一交战，齐国便趁机从侧翼向楚国发动猛攻。面对秦国和齐国的双面夹击，楚国腹背受敌，支撑不住。这场战争楚国付出了死伤八万多人的惨痛代价，甚至连大将屈句都被敌国抓住了，秦国趁火打劫夺取了丹阳、汉中等地。后来，楚怀王对这次的失败心有不甘，不惜举倾国之师，与秦军复战于蓝田，结果又被打败。韩、魏两国也趁机南袭楚国。楚国连遭重创，已无力再战，只好以割让两个城邑为妥协条件，忍气吞声地与秦国讲和了。