1939年11月，日本侵略军第21军司令官安藤利吉为截断中国广西与越南的国际交通线，开辟海军航空兵对滇越铁路(昆明至河内铁路)、滇缅公路作战基地，指挥第5师团和台湾混成旅团共3万余人，在海军协助下，于15日在钦州湾登陆，突破中国守军防御阵地，中日桂南会战开始。24日，日军攻占南宁。随后，日军以一部南下攻占龙州及镇南关;另一部北上攻占高峰隘、昆仑关。中国军事委员会委员长桂林行营主任白崇禧为收复南宁，恢复桂越国际交通线，指挥第四战区主力分三路反攻南宁：北路军为第38集团军共4个师，从思陇向昆仑关进攻;东路军为第26集团军共4个师，袭扰邕江南岸日军吸破坏邕钦路，阻止日军增援;西路军为第16集团军共4个师，向高峰隘进攻，并阻击南宁出援之日军;预备队为第99军(欠1个师)。北路军向昆仑关发起总攻。第5军军长杜聿明以荣誉第1师从昆仑关正面发起总攻，以新编第22师向五塘、六塘攻击，迂回昆仑关侧后，19日，西路军向高峰隘、四塘、新圩、吴圩等地进攻;东路军向钦州、小董、大塘等地攻击，以配合北路军作战。北路军战至31日，歼灭日军4000余人，收复昆仑关。1940年1月上旬，日军由粤北抽调第18师团和近卫混成旅团增援桂南，28日发起进攻，至2月3日，先后攻占宾阳、昆仑关，随后收缩兵力于南宁附近。中国军队发起反击，于2月14日再次夺回昆仑关，并进至五塘等地。日军固守南宁外围，在四塘、高峰隘、蒲庙之线与中国军队形成对峙，会战亦告结束。中国获胜。
作战过程
1939年11月，日军为截断桂越(中国南宁-越南谅山)交通线，由第21集团军司令官安藤利吉指挥第5师、台湾混成旅在海军第2派遣支舰队、第3联合航空队支援下，企图自钦州湾登陆，攻占桂南地区。中国第四战区第16集团军总司令夏威将所部部署于广东防城(今属广西)、阳江及广西贵县、南宁间广大地区，企图利用郁江以南地区既设阵地逐次抵抗消耗日军;尔后，相机转入反攻。
日军在钦州湾龙门港登陆，突破守军第一线防御阵地，24日攻占南宁。日军主力旋北上，先后攻占高峰隘、昆仑关;一部兵力西进，陷龙州，截断桂越国际交通线。国民政府军事委员会委员长蒋介石决心收复南宁，先后调集14个师、100架飞机，由桂林行营主任白崇禧指挥，分兵三路反攻南宁。中国军队发起攻击。北路军主力第5军由杜聿明指挥，在炮火掩护下以战车引导步兵向昆仑关正面发起攻击，另以一部兵力迂回昆仑关侧后，先后夺取昆仑关日军前沿阵地及五塘、六塘等地。中国空军出动支援地面部队作战。东、西路军亦先后分别向钦县、龙州、高峰隘等地发起攻击。在中国军队打击下，龙州日军被迫放弃该地，回援南宁。驻南宁日军第5师第21旅驰援昆仑关。
24日，第5军荣誉第1师于九塘东北枯桃岭向该旅攻击，予敌重创，击毙旅长中村正雄少将。29日，第5军在友邻协同下发起总攻，战至31日收复昆仑关，获昆仑关大捷。歼灭日军4000余人，击落、击毁日机20余架。日军第21集团军鉴于在昆仑关失败，急调驻广东的第18师、近卫混成旅增援桂南地区，再攻昆仑关。蒋介石亦从内地调兵增援桂南。但中国军队尚未集中完毕，日军即于1940年1月28日开始进攻，第5师、台湾混成旅对高峰隘亘昆仑关之线实施正面攻击;第18师、近卫混成旅分由良庆、七塘经甘棠、那河迂回宾阳。2月1日，第四战区司令长官张发奎接替白崇禧指挥桂南作战。
日军攻占宾阳，3日再夺昆仑关，8日陷武鸣，9日开始回撤。第18师调回广东;第5师、近卫混成旅、台湾混成旅编组为第22集团军，驻防南宁、钦县、防城及其外围据点。中国军队乘势追击，先后收复宾阳、武鸣、昆仑关等地。此后，双方对峙。7月，日军攻陷龙州。9月，日军第21集团军主力陆续进入越南。10月，第四战区第16、第35集团军(共6个师)乘势发起反攻，先后收复龙州、南宁、钦县。收复镇南关(今友谊关)，将日军全部逐出广西，会战结束。
战争结果
1940年1月中旬，日军从广东抽调第十八师团和近卫混成旅团约1.5万人从钦州登陆增援桂南日军。下旬，日军举行反攻，经永淳绕袭宾阳，国民党军腹背受敌，放弃昆仑关等地。2月下旬，桂南会战结束。日军为避免遭到国民党军的再次打击，自动放弃昆仑关、宾阳、上林、武鸣等地，将军队撤回南宁，缩短战线，筑壕固守南宁市及近郊。直到1940年10月，日军才撤离南宁，移驻越南北部。日军第一次入侵广西历时1年，扰及桂南和钦州地区23个县，杀害群众11147人，伤2161人，失踪3986人，公私财产损失450亿元国币。
战争评价
桂南会战的失利，给中国正面战场造成了新的困难。此后几月，日军受欧战法国失败的刺激乘机攻占桂越公路的另一要点龙州，并派兵进入越南北部，彻底切断了中国桂越、滇越国际交通线。但中国第4战区也取得了局部胜利，不仅打退了日军乘势进攻滇南直接威胁西南大后方的企图，而且及时抓住桂南日军兵力减少的时机，于1940年10月底克服龙州、南宁，并于11月底，将日军全部逐出桂南。