日军作战行动的第一步就是控制钦州湾，进行登陆作战。桂南地区山川纵横，地势险峻，位于邕江与桂越公路交会处的南宁是中日双方势所必争的战略重镇。桂南属第4战区，应归第4战区司令长官张发奎指挥，但因广西是势力强大的桂系集团的故乡，因而广西境内的一切军事部署都由桂林行营主任白崇禧直接处置，他是桂南会战的中方最高指挥官。部署在桂南的夏威等第16集团军为广西军队，直接听从桂林行营的调遣，担负着维护中越国际交通线的任务，负责桂南及粤南部分沿海地区的海防。
白崇禧
第16集团军为预防日军登陆，对日军登陆作战作了估计，判断有三种可能：一是日军主力由粤南沿海电白等处登陆，然后向宾阳推进，威胁南宁;二是日军主力由北海登陆，攻取灵山、横县后溯江而上，直逼南宁;三是日军一部在北海登陆佯攻，主力则由钦县、防城登陆，沿邕钦公路(南宁—钦县)向南宁进攻。当时判定钦县、防城地形不佳，北海登陆也受公路破坏和防御工事的影响，因而日军最可能采取第一种方案，桂林行营据此制订了桂南会战指导方案。
第一次长沙会战后，国民政府军事委员会认为日军苦于兵力短绌，在桂南实施登陆作战的可能性甚微，因而集中精力筹划年底将要发动的冬季攻势，减少了桂南驻军，原驻桂南的第31军3个师奉命调往广东西江，桂南驻军仅剩下第46军及两个独立团，加上一些地方团队，计约两万余人，且分散配置于南宁、贵县以南亘北海沿岸既设阵地，防守着漫长的海岸线，首尾无法相顾。第46军的第170师奉调为第16集团军的总预备队，第175师任北海、电白方面防务，钦州、防城一线只剩下新19师，师长黄固指挥所部4个团防守200公里以上的海岸线，深感兵力单薄。日军以今村均第5师团和台湾混成旅团为登陆作战主力，海军第5舰队及海军第1、第2航空队协同作战，由第21军司令官安藤利吉统一指挥，准备在钦州以南地区强行登陆。
战争中损毁的卡车
11月中旬，第5师团及台湾旅团先后抵达海南岛三亚湾集中，13日，由三亚湾出发。15日黎明，日军舰艇和运输舰船云集钦州湾，以舰炮猛烈轰击海岸，并在企沙和龙门两处登陆。新19师官兵对登陆日军进行了有力的阻击，黄固师长下令部队“务于敌登陆立脚未稳之际，努力将敌歼灭于海滨”。日军步兵一波又一波地登陆冲锋。傍晚，守军迫于日军火力甚猛，放弃滩头阵地，退守防城附近后备工事。16日，由企沙登陆日军向防城进军。另一部在钦县附近的犁头嘴登陆，乘大雨涨潮之际，以汽艇沿渔洪江直趋黄屋屯。面对严峻的形势，第46军军长何宣命令新19师“竭力固守平旺、钦县附近第二线阵地，无令不得退”。
国军在前线
17日，犁头嘴登陆日军凭借飞机掩护，猛攻钦县，一部从中国军队侧背攻入城内，巷战一直持续到傍晚时分，新19师撤出钦县。日军巩固滩头阵地后，以南宁为目标，形成3路钳击攻势。左路及川第9旅团由防城出发，19日在在贵台墟附近突破守军阵地，进抵唐报，从西南方威胁南宁。