战国时期，齐国自从孙膑担任军师大败魏军，齐威王就坐上了霸主的位置。齐威王礼贤下士，看重百姓的利益，在诸侯各国中威望很高。然而，齐威王的儿子齐宣王确是一位好武的君主，在他眼中只有自己的利益，没有把百姓的利益放在眼里。
趁着燕国内乱，燕国太子和国相大动干戈，齐威王打着帮燕国处理内务的旗号，一举攻入燕国。众所周知，燕昭王之前燕国一直是个小国，面对强齐的进攻，完全没有招架之力。齐国攻入燕国，开始大肆抢夺，不管是宫殿中的还是平民百姓的，所有财物全都运回了齐国。
燕昭王即位后下定决心要报复齐国，不过本来就弱小的燕国怎么才能打败强大齐国呢?燕昭王开始广招贤士，用最高的礼节招待人才，没多久诸侯各国很多能人贤士就闻风赶来。在这期间，燕昭王得到一位重量级人物，乐毅。
乐毅本是赵国人，到了燕国帮助燕昭王实行变法，至此之后，全国上下团结一心，同仇敌忾，都把齐国当成最大的仇人。等到时机成熟，先是游说齐王攻打宋国的定陶，定陶可以算是那个时期非常富饶的城市，各大诸侯国都想染指这个地方，齐国自己独占了这块宝地，其他诸侯国肯定不满意了。
接着乐毅游说其他诸侯国，组成诸侯联军一起伐齐。这个时候，齐宣王还在做着自己的帝王美梦呢，齐国军队面对诸侯联军一路溃败。诸侯们得到了自己想要的也都满足了，走的走，散的散，只有燕国军队一路向齐国内地杀去，一雪前耻。
在乐毅的指挥下，燕国军队在齐国土地上战斗了很多年，攻占了齐国70多座城池，唯独两个城池没有攻打下来，一个莒，一个即墨。为什么乐毅能打下70多座城池，这两座却打不下呢?
原来，乐毅攻下齐国的土地，为了扩大战果，让这些城池真正的成为燕国的领土，安抚百姓，建立郡县，耽误了很多时间。乐毅作为卓越的军事家，早就做了长久的打算，在攻入齐国之后，就下令禁止抢夺老百姓的财物，为之后的长期统治做准备。
然而天有不测风云，就在乐毅快要灭了齐国时，燕昭王去世了，他的儿子燕惠王做太子的时候就与乐毅看不对眼，即位后中了齐国的反间计，免了乐毅的兵权，让没什么才能的骑劫代替乐毅的职务。
乐毅一走，齐国人可以说是松了一口气。骑劫刚来就下令要攻下齐国最后的城池，灭了齐国，结果被田单各种计谋戏弄，最后田单用火牛阵大败燕军，把失去的城池很快夺了回来。燕惠王这才后悔当初赶走了乐毅。