在1941年的菲律宾之战时，被日本人称之为“废物”的本间雅晴，打败了美国驻菲律宾军队，日军死伤约1.4万人，损失飞机80余架、舰船4艘;击毁美菲军飞机250余架、各型作战舰艇8艘、商船26艘，美菲联军士兵死亡2500人，负伤5000人，110000人被俘虏。
这是麦克阿瑟一生最大的耻辱，这件大仇，一直被麦克阿瑟深深的记在心中，一直想要一雪前耻;在1944年的时候，麦克阿瑟终于等来了这个机会，美国在太平洋战场上占据绝对优势，后进攻菲律宾。1944年12月下旬起，美空军以莱特岛和民都洛岛为基地，对吕宋岛实施空袭，并摆出在该岛南部海岸登陆的架势，以诱敌分重兵防守南部。
驻守菲律宾的日本第十四方面军司令官山下奉文，原辖9个师团、4个旅团，总兵力约26万人，飞机200余架，经莱特岛登陆战役已遭削弱。1945年1月9日克鲁格率美国第六集团军4个师，由美国第七舰队约600艘战舰支援，在吕宋岛北部的仁牙因湾登陆，美国第三舰队及陆军第五、第十三航空队提供空中支援。日军以神风特攻队攻击登陆编队，击沉美船舰多艘。
当晚，美军上陆兵力达6.8万人，并巩固了滩头阵地。随后经一周交战，美军突破日军在阿格诺河的防线，向马尼拉挺进，在克拉克机场附近双方进行了坦克战。1月29日麦克阿瑟遣第八集团军的一个军在吕宋西岸苏比克湾登陆，以协助克鲁格部加速进展和防止日军退守巴丹半岛。31日美第十一空降师在马尼拉之南的纳苏格布登陆，形成对马尼拉的钳形攻势。2万多名日军顽抗，展开激烈巷战。
2月16日美空降部队在科雷吉多尔要塞降落，5000多日军退守隧道。2月23日马尼拉光复。26日，科雷吉多尔被克。日军余部约10万人退据吕宋北部山区，直到战争结束。在整个吕宋岛战役中，美军总投入28万军队，日本驻守的有28.5万军队;从人数上看来，日本比美国略多，加上日本是属于防守方，但是美军的火力远不是已处于颓势的日本所能比的。
此役，美军损失4.7万人、舰艇17艘;日军亡21万人。日本投降时山下奉文直辖的尚武集团15.2万人，剩下5.5万，横山静雄的振武集团10.5万人，剩下1.25万人。冢田理喜智中将的建武集团3万人剩下1300人。虽然日本败了，但是那悍不畏死的作风，的确把美军吓到了。
美军占领菲律宾群岛使日本的战略态势进一步恶化。日本与南部海域的海上交通线被切断，其战略原料只有从中国东北和朝鲜向本土运进。美军完全控制了南海，并为进攻海南岛、台湾岛、琉球群岛和直接进攻日本本土建立了许多基地。