在刘备死后，蜀国的实力其实已经渐渐弱了，当初名震天下的关羽、张飞等大将有的已经作古，有的已经老去，年轻一代厉害的又没有多少个，所以诸葛亮常叹无人可用，再加上刘禅又没有父亲刘备的才华和雄心壮志，即使有诸葛亮辅佐他，他依然干不出什么大事，更让人遗憾的是，当曹魏攻进蜀地才两个月的时候，刘禅就已经计划投降了，而他此时手里尚有十万精兵可以跟曹魏抗衡，他也没有继续作战。刘禅为什么放弃抵抗?我们先来了解一下当时的情形。
公元258年，曹军的钟会和邓艾、诸葛绪分别率兵向蜀地进攻，准备灭了蜀国。当邓艾打败了诸葛瞻所带领的御林军时，刘禅手中还有一张十万精兵的王牌，其中姜维手里的七万，南中的霍弋军团，大约一两万人，永安的罗宪军才也有一万，再加上成都的两万预备役，加起来十万有余。在曹魏灭了蜀国后，邓艾盘点了蜀地人口，统计出的数就有“领户二十八万，男女口九十四万，带甲的将士十万二千，吏四万人。”这个数是比较准确的了。
当时在邓艾已经兵围都城的时候，朝堂上有人提议投奔东吴，与孙权结盟共同对抗曹魏，还有人提议躲到南中七郡，利用险要的地形抵抗曹魏，光禄大夫谯周却主张投降，他不主张投降东吴，因为自古以来就没有天子寄人篱下的，再者东吴弱小，原本就不能与曹魏相比，曹魏吴并东吴，东吴却无法吞并曹魏，所以投奔东吴也无益，就算投了去，将来东吴也会被曹魏打败，既然这样，蜀国为什么要去受第二次侮辱呢?
对于南逃的提议，谯周也加以反驳，说如果要逃应该早点逃才对，如此已经兵临城下了，在大祸面前，这么一大群只管保自己的小人难免不会生变，到时出了什么意外，没等到了南郡就灭亡了!再说，就算逃到南郡又怎么样，南郡是蛮夷之地，那里的人都是丞相出兵征讨的时候不得已降过来的，他们原本也不是自家人，这么多人到那里去，肯定要花费巨大，到时难免人他们增加极大的压力，就不定他们就会起来反抗了，所以南郡同样去不得。
谯周凭着自己的巧舌如簧，硬是反对了大臣们提的建议，主张向曹魏投降，他为什么要这么做呢?原因是刘备和诸葛亮在世时，对益州的官员并不信任，也没给予重任，他们任用的大多是荆州的亲信，所以益州百姓对刘备的政权十分不满，再加上他们不停地北伐，已经给民众带来了许多负担，刘备政权已经失去民心了，所以一旦有机会，益州百姓宁愿换个皇帝，或许生活还会有所改变。
听了谯周的话，众大臣和刘禅再没有反对的理由，而且当时军队大将已经所剩无几，看样子也不是曹魏的对手，倒不如直接投降，或许还可以减少损失。其实按照蜀国当时的情况来看，投降无疑是最佳的选择了，因为蜀国的大势已去，谁也无力回天。