公元1125年，曾经雄踞北方的大辽国灭亡，辽国皇帝被金国军队俘虏。随着皇帝的被俘，意味着辽国的统治基本结束，但辽国的历史并没有完结。因为仅仅几年之后，西辽国开始雄踞中亚地区。和原来的辽国一样，西辽国人也是契丹贵族建立的。那么，一个最重要的问题出现了，已经国破家亡的契丹贵族们，如何能够重新建立辽国呢?
一、耶律大石曾经盘踞草原地区，准备反击金国
女真部落生活在东北地区，本来属于辽国的附属部落。但是在12世纪初期，在完颜阿骨打的率领下，女真部落开始了反抗辽国统治的战争。俗话说“女真不满万、满万不可敌”，女真军队屡次击败前来征讨的辽国军队，而且占领了很多城市。此时的完颜阿骨打开始称帝，建立了赫赫有名的大金国。随着战争的发展，金国与辽国的攻守态势开始出现逆转。辽国已经无力继续主动进攻，而金国则在积蓄力量，准备一鼓作气消灭辽国。当时，耶律大石负责幽州等地的防御工作。南方的宋朝已经与金国联合，并且派遣军队主动进攻幽州地区，但被辽国军队成功击退。无可奈何的宋朝向金国求援，请求金国帮忙攻下幽云地区。与金国、宋朝作战的过程中，耶律大石领教了金国骑兵的厉害，同时也看透了宋朝军队花架子的本质。
耶律大石很有战略眼光，他分析了局势以后认为：依靠辽国目前的情况，已经无力对抗崛起中的金国。耶律大石没有跟随辽国皇帝等死，而是自己带着几百名骑兵逃往了蒙古草原上的可敦城，并且开始称王，召集各地的契丹残部。没过多久，辽国皇帝耶律延禧被金国军队俘虏，辽国正式灭亡。此时的耶律大石底子很薄，他需要在草原地区站稳脚跟。好在当时的金国高层没有把耶律大石当回事，而是集中力量进攻北宋，从而开始了与宋朝的长期战争。耶律大石不断的扩大自己的势力，逐步控制了大半个草原，但仍不是金国的对手。一旦金国准备西征，耶律大石等人就会准备撤退。他曾经联络刚刚建立的南宋政权，夹击共同的敌人金国。但看到南宋的表现以后，心顿时凉了一大半。
二、喀喇汗国的内乱，给了耶律大石机会
虽然耶律大石控制了草原地区，但由于人口稀少、生产量低下等原因，依靠自己很有限的部众，根本就无法长期控制草原。就在耶律大石焦头烂额寻找出路的时候，东喀喇汗国的大汗去世之后，由于各个部落首领相互内斗，整个国家陷入了混乱的局面。喀喇汗国曾经是雄踞中亚地区的庞大帝国，西夏西征的时候，根本不敢招惹喀喇汗国。但喀喇汗国分裂成了东西两个汗国，东喀喇汗国的内乱，给了耶律大石鸠占鹊巢的机会。耶律大石集中了数量有限的部落，开始了奇迹般的西征，先后击败了几个部落的军队，成功控制了东喀喇汗国。由于自己的兵力有限，耶律大石一方面继续沿用辽国当年的一系列制度，另一方面默认了各部落首领对各自辖区的控制。
占领了东喀喇汗国之后，经过几年时间的消化，耶律大石开始进攻西喀喇汗国。西喀喇汗国并非软柿子，耶律大石的军事进攻并不顺利，甚至遭遇了两次惨败。最后依靠分化西喀喇汗国内部的贵族，才得以消灭了西喀喇汗国。在鼎盛时期，西辽国控制了新疆、阿富汗和伊朗的部分地区，也是中亚地区的大帝国。由于人数有限，西辽国的官员以契丹人和汉人为主，但同时依靠各地的部落首领。在西辽国的中上层，契丹贵族们继续分封佛教、使用汉字，对于民间则没有约束，百姓们可以延续之前的生活习惯。因此很难对西辽国进行准确的定位，其拥有中原王朝的印记，同时也属于游牧政权。言而总之，依靠契丹贵族们的努力，辽国的统治在中亚地区得以延续。
三、西辽和南宋成了一对难兄难弟
耶律大石的国号仍是辽国，由于在自己的西边，南宋政权称之为西辽国。至于金国，此时已经开始迅速汉化的金国，称西辽国为伪辽，根本不承认这个政权的合法性。不过即使不承认，金国也是鞭长莫及。金国建立的前期，主要与南方的南宋政权作战。到了统治的中后期，不得不面对蒙古的挑战，根本没有精力远征西辽国。西辽国的灭亡很有戏剧色彩，与花拉子模国的长期战争中，西辽国的损失很大。此时，蒙古乃蛮部的太子屈出律率领残部投降了西辽国。面对强大的蒙古，西辽国也非常担心，西辽耶律直鲁古接纳了屈出律。但万万没有想到，野心勃勃的屈出律在站稳脚跟之后，伏击了西辽皇帝，自己开始统治西辽国。由于强迫信奉宗教，搞得西辽国上下离心离德。蒙古军队西征的时代，西辽国的百姓不但没有抵抗，而且积极为蒙古军队带领。