腐朽的西晋王朝，在八王之乱和流民起义的打击下，摇摇欲坠。308年，匈奴贵族刘渊利用各族人民，对西晋统治的不满情绪，在平阳(今山西临汾县)称帝，打起反晋的旗号兴兵南下，311年攻陷洛阳，俘虏晋怀帝。司马邺在豫州刺史阎鼎等官僚的拥戴下，于313年在长安称帝，是为晋愍帝。
时仅三年，刘渊侄子刘曜领兵攻占长安，虏杀晋愍帝，西晋灭亡。317年，镇守建康的琅琊王，司马睿在王导、王敦等南北土族的支持下，在建康称帝，改元建武，建立东晋王朝，司马睿是为晋元帝。
这时，北中国被匈奴、鲜卑、羯、氐、羌等，少数民族所建立的十六国所统治，广大人民在分裂割据、烽烟四起、饥寒交迫的困境下呻吟。东晋北伐名将祖逖，就出生在这样一个动荡不安的年代。祖逖，生于公元265年，字土雅，今河北涞水县人。
祖逖出身于世族地主家庭，世代为千石吏。父亲祖武，官至上谷太守。祖逖少年时期放荡少学，但轻财好义，豁达大度，慷慨而有节，经常散谷帛，周济穷苦乡亲，不同于一般的纨绔子弟。
当时，祖逖目睹西晋统治的腐朽，造成北方大乱，人民处于水深火热之中的现实，产生了济世救国的思想。289年，二十四岁的祖逖与好友刘琨同任司州主簿时，共被同寝，纵谈世事，预感到“四海沸腾，豪杰并起”的乱局将会出现，因而悅心忡忡，夜不能寐。
青年时代的祖逖，之所以如此发愤健身习武，是因为他早就立下了济世报国的伟大抱负。311年，当刘渊军攻陷洛阳、京师大乱之际，北方人民潮水似地，涌向江南避乱。
这时，祖逖率亲族乡党数百家，向淮泗地区奔逃。在南逃途中，祖逖“以所乘车马载同行老疾，躬身徒步，药物、衣服粮食与众共之。”因此，得到大家的爱戴，被推为“行主”。他们辗转流徙，来到长江南岸的江苏镇江市。当时，镇守建康的司马睿，任他为徐州刺史，又征为军咨祭酒。
祖逖逃奔江南，既非避乱以求荀安，也非谋取官职。而是以“社稷倾覆，常怀振复之志”。因此，祖逖不愿居官坐享清福，不久就渡江至建业，面见司马睿。
然而，当时司马睿正忙于从事拓定江南，无心北伐，对祖逖的一腔热忱，采取敷衍态度。于是，在313年，只给祖逖加上一个奋威将军、豫州刺史的空头衔，配给一千人的粮谷和三千匹布，让他自己去招募士兵，准备北伐。祖逖相信北伐的事业是正义的，定能得到北方广大人民群众的支持。
于是，祖逖怀着强烈的报国之志，从和自己一起南下的乡党中，挑选一百多家组成部曲，毅然于313年秋渡江北上。当航船行至，长江中流时，祖逖心情激荡，辞色壮烈，部众无不感慨激奋。
祖逖渡江后，屯于淮阴立训练队，经三年的准备，很快就练即着手招募土客，治兵器伍，遂于316年出师北伐。成当时，北方形势极为复杂。祖逖一直休养生息，等待北伐的最佳时间。320年，匈奴贵族刘曜和羯族首领石勒发生冲突，互相火并，这给祖逖提供了一个利用矛盾、各个击破的机会。
这时，他及时捕捉战机，率军夺取浚仪(今开封)的东台。不久，又迫使石勒部将桃豹弃浚仪，退据东燕(今河南延津县)。祖逖为扩大战果，一面派偏师挺进封丘，自已则率主力进驻雍丘(今河南杞县)。
祖逖以雍丘为据点，频频出兵邀击石勒军，共歼石勒军五万余人。自此，石军闻祖逖而丧胆，到321年，“黄河以南，尽为晋土。”回正当祖逖率领军队准备“推锋越河，扫清冀朔”，解民倒悬，完成统一大业之际，司马睿却心怀疑惧，怕祖逖功高过主，不好驾驭，因此对北伐事业不但不给以支持。
反而派南方豪族戴渊为征西将军，总领北方六州军事，以约束和肘制祖逖。此时，祖逖又闻南方朝中大臣，王敦和刘隗等相互勾心斗角，争权夺利，并觊觎帝位，预料将有爆发内乱之危。
这更使祖逖“内怀忧愤”，疾北伐大功毁于一旦，以致“感激病发”，一卧不起。321年的一个秋夜，驻守在雍丘的祖逖，仰望北方天际的星空，想到收复中原的壮志未酬，凄然长叹，遗恨而死，时年五十六岁。
豫州人民得知祖逖病逝的消息，莫不痛哭流涕，纷纷集资出力，为祖逖兴建祠堂。祖逖领导的北伐虽半途而废，没有完成统一大业，但却沉重打击了刘渊和石等妄图南侵的气焰，使东晋政权得到暂时的稳定。
特别是他那“闻鸡起舞”和“中流击楫”的爱国主义精神，却世世代代激励着中华民族的仁人志士，为反抗民族压追而斗争，在中国历史上写下了光辉的一页。