战争过程
攻取郢、随
绍兴四年(1134年)四月十九日，岳家军正式出师，自江州向鄂州(治江夏，今湖北武汉武昌)挺进。大军从鄂州渡江赴郢州，岳飞在江心对幕僚们发誓：“飞不擒贼帅，复旧境，不涉此江!”五月五日，岳家军开到郢州城下。岳飞绕城察看地形，在攻城之前，命张宪劝伪齐郢州知州荆超投降。荆超和长寿知县刘楫率一万多人马守城，拒绝投降。由于后勤供应有困难，岳家军的军粮不过两餐饭，但岳飞却说：“可矣，吾以翌日巳时破贼!”六日黎明，岳家军开始总攻。荆超投崖自杀，刘楫被活捉后斩首，伪齐守军被杀达七千人。
岳家军随后分兵两路，张宪和徐庆率军往东北去进攻随州，岳飞率主力往西北主攻伪齐大将李成驻守的襄阳府。李成不战而逃，五月十七日，岳飞占领襄阳。而另一边，伪齐随州知州王嵩坚守不出，张宪和徐庆连攻数日不果，牛皋自告奋勇，只带三日口粮领兵支援张宪和徐庆。五月十八日，三日粮食尚未吃完，牛皋便与张宪、徐庆合军攻下随州城。其时十六岁的岳云使两杆数十斤重的铁锥枪，第一个攻上城头。五千伪齐军被俘，王嵩被押赴襄阳府处斩。
大战李成
和前一年(1133年)对付李横北伐一样，刘豫急忙调度兵力并请来一部分金兵，加上李成逃到新野的部队，号称三十万大军，集结在邓州东南的新野、龙陂、胡阳、随州的枣阳县以及唐州、邓州一带。岳飞命令岳家军统制王万和荆南府镇抚使司统制辛太守住清水河，以引诱伪齐军进攻。但辛太怯战，竟私自逃往峡州宜都县(今湖北枝城市)。 六月五日，王万军与伪齐军交战后，岳飞亲率主力夹攻，击败了李成。第二天，李成又列阵求战，却犯了刘邦在彭城之战中犯的战术错误，被岳飞看出破绽。对于王贵、牛皋等将的请战，岳飞说：“且止，此贼屡败吾手，吾意其更事颇多，必差练习，今其疏暗如故。夫步卒之利在阻险，骑兵之利在平旷;成乃左列骑兵于江岸，右列步卒于平地，虽言有众十万，何能为!”岳飞举鞭对王贵说：“尔以长枪步卒，由成之右击骑兵。”又对牛皋说：“尔以骑兵，由成之左击步卒。”和刘邦在彭城之战的败局相似，李成的前列骑兵溃散之后，将后列骑兵挤入水中淹死，军队崩溃一败涂地。李成一军因此元气大伤，后来再也没能反攻襄阳府。
连下三郡
刘豫不断火急向金国求援，但是完颜兀术刚刚在三月被吴玠一军在仙人关杀金坪之战中大败，金军主力损折较大。又恰逢盛夏，女真人不耐酷热，正在北方避暑。于是只派了一员史书上未记录姓的、名叫刘合孛堇的二等战将，会合李成，拼凑了陕西和河北伪军数万，在邓州西北扎了三十多个营寨防守。
在进军邓州前，岳飞作了一个多月的准备，其间他曾上奏宋高宗：“臣窃观金贼、刘豫皆有可取之理……攻讨之谋，正不宜缓。苟岁月迁延，使得修治城壁，添兵聚粮，而后取之，必倍费力。……如及此时，以精兵二十万直捣中原，恢复故疆，民心效顺，诚易为力。此则国家长久之策也，在陛下睿断耳。”宋廷仍然不批准在六郡之外采取进一步的军事行动。
岳飞派王贵和张宪分别率军从光化路和横林路向邓州挺进。七月十五日，王贵和张宪两军在邓州城外三十几宋里，同数万伪齐军和金军会战;王万和董先两部突然出现夹击，击败了对手。金将刘合孛堇只身逃窜。岳家军俘虏签军将领杨德胜等二百余人，夺取战马二百多匹。伪齐军高仲退守邓州城。七月十七日，岳家军攻城，岳云又是第一个登城的勇士，攻下邓州活捉了高仲。岳飞为避嫌，只报了岳云随州之功，未将邓州之功申报。事隔一年，宋廷查清此事，方才将岳云升迁武翼郎。由于岳云勇猛善战，被称为“赢官人”。
七月二十三日，选锋军统制李道攻占唐州。与此同时，王贵和张宪在唐州以北三十宋里再次击败伪齐军和金军。同一天，信阳军也被攻下，岳家军俘虏伪齐唐州知州、信阳军知军、通判等官员共五十名。第二年，宋高宗为此特奖赏李道和崔邦弼金束带各一条。
七月二十六日，刘光世的部将郦琼率五千援军赶到，但已经无仗可打。岳飞特别上奏，要求给这五千人“先次推赏”、“卒使不沾寸赏，恐咈人情”。
战争结果
岳飞的军事任务结束后，就移屯鄂州，自此之后，鄂州便成为岳家军的大本营。岳飞正式荣获节度使的头衔，成为独当方面的统帅，而岳家军也成为南宋诸军中的重要军队。
因襄阳一带饱经战乱，无法屯驻大军，岳飞于是派遣二千人守襄阳府，一百五十人守郢州，二百人守随州，至于唐州和邓州的守军，又从襄阳府的二千人内分拨。又命守官在收复地区整治城壁楼橹，修葺防城器械，加强守备;为恢复农业生产，岳飞又大力兴办营田，招徕归业农民，向他们借贷耕牛和种子，并规定免税三年，未归业前的官、私债负一律免除。
由于努力整顿防务，发展生产，襄汉地区成为岳飞后三次北伐的前沿基地和南宋重要的中线屏障。伪齐虽然不时派兵袭扰，但无法剥夺岳家军对这个地区的控制权。直至1141年“绍兴和议”签订，宋高宗和秦桧才将唐州和邓州割让给金朝，但其余四郡在此后较长的一段时期内都为南宋所控制。
战争评价
岳飞收复襄阳六郡，在南宋抗金史上具有重要地位，岳家军从此控扼了长江上游，东可进援淮西，西可联结川陕，北可图复中原，南可屏蔽湖广，具有重要的战略意义。这次北伐不但击破金、齐军，且所占地区得以长久控制，这与岳飞后三次北伐得地复失，或者部分丧失的情况，也有所不同。
在岳飞北伐两三个月之前，吴玠曾在仙人关之战中大败完颜兀术所率的金军主力。岳家军在这次北伐中遭逢的对手，是金、齐联军，至于金朝派来的刘合孛堇，尚是个二流角色，从这个角度看，比仙人关之战有所逊色。然而这次北伐是南宋第一次收复大片失地，其中包括原在李横辖区之外，而由伪齐控制的唐州和信阳军，这又是南宋立国以来进行局部反攻的一次大胜利。宋高宗在接到捷报时，也不无欣喜地说：“朕素闻岳飞行军极有纪律，未知能破敌如此。”签书枢密院事胡松年说：“惟其有纪律，所以能破贼。若号令不明，士卒不整，方自治不暇，缓急安能成功?”