西晋末时，鲜卑人在龙城(今辽宁朝阳)建燕国，史称前燕。王位经几代传承，至慕容儁之子慕容暐时，前燕为氐族的前秦所灭。
前燕灭亡13年后，晋太元八年(383年)，前秦因与东晋爆发淝水之战失败，失去对华北一带的控制。
鲜卑慕容垂乘机组织本族族民，于晋太元九年(384年)恢复了已被前秦灭掉的燕国，建都中山(今定州)，史称后燕。在定州建都当年，慕容垂就对滞留当地已建翟魏政权的丁零族进行围剿。丁零灭国，余众散落定州一带。
就在慕容垂攻击丁零族得胜的同时，北方又出现一个新的对手，就是同为鲜卑族的拓跋珪建立的北魏。拓跋珪本是慕容垂的外孙，开始时慕容垂派他去塞北活动，扩大地盘。可后来拓跋珪试图摆脱后燕的控制，自立国家。在盛乐(今内蒙古和林格尔西北)建立了统治中心，最初取名代国，后改国号为魏，史称北魏。
于是，一场战争不可避免地爆发了。公元395年秋，慕容垂遣其子慕容宝率步骑8万，从中山出发大举伐魏。拓跋珪采取暂避敌锋、诱敌深入的策略，率军从都城盛乐西撤。慕容宝长驱直入，行军800余里，如入无人之境，一直抵达黄河北岸，不见敌踪，至五原接敌后双方隔河相持数月。拓跋珪派兵截获燕军与国中往来信使，知慕容垂生病，遂令信使假传慕容垂已死的消息。慕容宝信以为真，至十月，慕容宝烧船准备回定州。在参合陂遭北魏突袭，几乎全军覆灭，只有慕容宝率千余人拼死突围，仓皇走脱。
在定州的慕容垂闻讯，气病交加，誓报此仇。于次年四月，倾全国兵力，以71岁老迈之躯，抱病亲征。大军沿去年旧路行走，一路上到处是去年战斗中8万死难战士的白骨，堆积如山。军士们哭父哭兄，声震天地。慕容垂惭痛交集，口吐鲜血，病死军中。慕容宝在路上嗣位，燕军随即退回中山。
参合陂战后，后燕主力被歼，元气大伤。再加慕容垂逝世，后燕已无力与北魏争雄。其后几年，迅速强大的北魏连年伐燕。396年十月，拓跋珪率40万大军经井陉越过太行山险，进入河北。后燕郡县望风而降，只有都城中山(今定州)、邺(今河北临漳)、信都(今河北冀州市)三城坚守。拓跋珪分军围攻，各个击破。397年三月，慕容宝无力抵抗，遂率少数人马逃到其祖先发迹地龙城(今辽宁朝阳市)。
留在中山城中的官吏百姓他们的父兄在参合陂战役中被拓跋珪杀害，誓死报此深仇大恨。遂男女结盟，人自为战，顽强抵抗。无奈因魏军围困甚严，城中粮断，官民饿死无数。再加族人慕容皓叛变，带人斩关奔魏。到397年十月中山城被攻陷，后燕灭亡。