话说郑成公听闻晋厉公率兵救宋，不想再被俘虏，马上撤退，并向楚国求救。楚共王反应非常迅速，他马上出动大军，最终与晋军对峙于郑地鄢陵。当时的晋军统帅是：老大晋厉公、中军将栾书、中军佐士燮、上军将郤锜、上军佐荀偃、新军将郤犨、新军佐郤至。而下军将韩厥，下军佐荀罃留守国内。
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楚军统帅是：老大楚共王统领全军，司马子反将中军，令尹子重将左军，右尹子革将右军。楚共王亲兵左广彭名驾驭战车，潘党为右;右广许偃驾驭战车，养由基为右。郑成公亲率郑军，石首驾驭战车，唐苟为右。总体来说，两军不管是将领还是军力，都算是势均力敌的，但是当时的人都不看好楚国。据说楚军路过申地(今河南南阳)时，子反拜见申叔时，申叔时预言楚必败，子反必死。他认为现在楚国丢弃百姓，断绝外交，亵渎神圣的盟约，违反时令，发动战争，使百姓疲劳，以求快意。人们都为自己担忧，谁肯去牺牲性命?
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可是晋国的范文子(士燮)却不想和楚军交战。郤至怒道：“韩原之战，惠公败于秦;箕之战，主帅先轸死于沙场;邲之战，主帅荀林父兵败溃逃。这些都是晋国的奇耻大辱!现在我们躲避楚军，岂不是增加了耻辱!”士燮说：“我们先君多次作战是有原因的。秦、狄、齐、楚都是强国，如果他们不尽力，子孙后代就将被削弱。现在秦、狄、齐三个强国已经屈服了，敌人只有一个楚国罢了。只有圣人才能做到国家内部和外部不存在忧患。如果不是圣人，外部安宁就必定会有内部忧患。为什么不暂时放过楚国，使晋国对外保持警惕呢?”
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且不说士燮的老爷爷士蒍、老爹士会有多聪明了，单是士燮的这几句话就潜藏着无尽的智慧。孔子曰“兄弟阋于墙，外御其侮。”罗贯中云“论天下之势，分久必合，合久必分。”就是这个道理。确实只有圣人才能做到没有内忧外患啊，毛爷爷也算是圣人，利用内忧外患获得了举世无双的胜利，但是最终还不是又增添了内患?这种天理循环是没法改变的，以范文子之明，恐怕早已看到了三郤与栾书的矛盾，才说出这么语重心长的话。
可是晋厉公不听士燮之言，坚决要和楚国奋战到底。
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却说楚共王直逼晋营，自以为出其不意，晋军必然慌乱，没想到靠近敌营，晋军却寂然不动，于是他向太宰伯州犁请教。伯州犁是晋国上卿伯宗的儿子，伯宗被郤氏害死后，伯州犁逃到楚国，为楚共王所用。总之意思就是说，晋兵的任何动作，都逃不出楚王的手掌心了。
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接下来的战斗可以用惨烈来形容。楚国的战力已经不如晋国。战斗从晨至暮，楚军略微受挫，楚公子筏被晋军俘虏。楚共王鸣金收兵，约定次日再战。
当夜，子反派军吏视察伤员，补充步兵与车兵，修理盔甲武器，清理战车马匹，命令次日鸡鸣时吃饭，整装待命，投入战斗。苗贲皇也通告晋军作好准备，次日再战，并故意放松对楚俘的看守，让他们逃回楚营，报告晋军备战情况。
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楚共王得知晋军已有准备后，立即召见子反讨论对策，这时候战役开始出现微妙的转机。原来子反这个人好酒如命，和楚共王商量了半天，没没有结果，子反就愁啊，总不能愁死啊，咋办呢?只能借酒消愁了。就这样一杯一杯又一杯，直接就喝大了。
第二天开战的时候，只有楚共王一队楚军出战。楚共王见大势已去，只好班师回国。楚共王退至瑕地时，怕子反畏罪自杀，派子重和养由基接应子反。可是子重和子反有矛盾，他私下对子反说：“先前令尹子玉兵败自杀，你是知道的。现在战争的失败是你造成的，就算主公不忍心杀你，你又有何脸面回去见主公呢?”子反听了，羞愧难当，自缢而死。楚共王听说后，叹息不已，对子重也渐渐疏远。
就这样，鄢陵之战以晋国的胜利而告终。鄢陵之战是晋楚争霸战争中继城濮之战、邲之战后第三次、也是两国最后一次主力军队的会战。鄢陵之战标志着楚国对中原的争夺走向颓势。晋国虽然借此战重整霸业，但很快陷入内乱，其对中原诸侯的控制力也逐渐减弱。鄢陵之战后不久，晋国在宋国沙随大会诸侯，共谋伐郑，随后晋、齐、宋、鲁、邾等国军队伐郑，继而伐陈、蔡。郑子罕出兵夜袭，宋、齐、卫三国军队被击败。说实话，这时候郑国开始渐渐强势，到了郑子产执政的时候，郑国俨然又是一个强国。所以说冰冻三尺非一日之寒!