晋献公八年，有人劝诚献公说，曲沃代替原来的晋国国君执掌晋国政权的时间还不算很长，原来晋国的那一大群公子还留在朝廷里面，并且人数很多，如果不尽早除掉他们的话，恐怕以后他们会给晋国带来很大的祸患。”晋献公觉得很有道理，于是派人去杀死晋国的各位公子。但是，有的公子已经逃亡到虢国，在他们的请求下，虢国好几次派兵来讨伐晋国，但都没有取得胜利。早在曲沃和晋国争夺政权的时候，虢国就帮助晋国和曲沃作对。曲沃武公掌握了晋国的大权后，一直对就虢耿耿于怀。晋献公十年，献公打算发兵讨伐虢国。有位大臣劝诫说:“现在还不必急于攻打虢国，我们可以以静制动，先耐心地等待，等到號国发生内乱的时候再去进攻它，就容易把它消灭掉。”晋献公听从了他的建议，暂时没有发兵讨伐就国。
晋献公十九年，晋献公对臣子们说:“以前我的先人庄伯和武公平定晋国叛乱的时候，虢国一直帮助晋国和我们作对， 现在还收留了晋国流亡的公子，很明显要对我们不利。如果不消灭掉虢国的话，它肯定会给晋国的子孙后代带来祸患。”大臣们赞同献公的看法。但是如果要进攻虢国就必需要通过虞国的领地，献公派遣大夫苟息为使者，用晋国屈地出产名马来贿赂虞国国君，向他借路行军以攻打就国。虞国国君答应了晋国的要求，晋国借路虞国进攻虢国，占领了號国的下阳以后就收兵回国了。
晋献公二十二年，献公准备灭掉虢国，又涉及到向虞国借路的问题。晋国大夫荀息建议晋献公用回地所产的名马和垂棘出产的美玉贿赂虞国国君。晋献公不以为然地说:“屈地的名马和垂棘的美玉都是我们晋国的珍宝!怎么可以随便送给不相干的人呢?荀息回答说:“国君您可以放心。如果能够从虞国借到进兵的道路的话，这些珍宝就相当干暂时存放在别人那里样， 早晚还都是我们自己的。”献公担心虞国不会普给晋国道路行军。他说:“虞国有个忠臣叫做宫之奇，他定会阻拦虞国国君， 不让他借给我们道路。”荀息却有自己的看法，他说:“宫之奇的确会阻止虞国国君的，他确实是个忠臣，但是他为人比较怯弱，如果虞国国君不听从他的劝诫的话，他也就不会坚持下去。而且，宫之奇和虞国国君是从小在一起长大的，两人之间的关系非常亲昵，国君并不敬重宫之奇。所以即使宫之奇劝阻，虞国国君也不会听从的。”献公再次派遣荀息到虞国去借道。
果然，虞国大夫宫之奇劝谏虞国国君说:“我们不能把道路借给晋国，否则晋国灭掉了虢国之后马上，就会回来灭掉我们的虞国。”虞国国君说:“你太小心了吧!晋国的国君和我同姓，看在一个祖先的情分上，他是不会攻打我国的。”宫之奇回答说:“太伯和虞仲都是大王的儿子，因为太伯逃走，所以没能够继承王位。虢仲、虢权都是王季的儿子，又是文王的卿士，他们的功勋都很显赫，朝廷的府库中都有明确的记载。然而晋国却定 要把犹国消天掉， 他又怎么可能会爱惜虞国呢?况且，晋国和虞国的关系，能够比桓权，庄伯家族与晋侯的关系更亲密吗?
桓叔、庄伯家族犯了什么罪过，晋国国君竟然想全部杀死了他们?而虞国和虢国之间的关系，就如同嘴唇和牙齿的关系，嘴唇如果不存在了，牙齿也会感到寒冷。”但虞国国君貪图于晋国的财物，不听从宫之奇的良言，答应了晋国的请求。官之奇知道后，意识到虞国马上就会面临亡国的大难，于是带着整个家族的人离开了虞国。就在这年冬天，晋国借道虞国前去攻打虢国。虢国抵挡不住，被晋国灭掉了，虢国国君逃到周朝的都城。
晋国军队从虢国返回晋国，途径虞国的时候，发动突然袭击，毫无准备的虞国被晋国灭掉，虞国国君和一些重臣都做了晋国的俘虏。刚好，晋献公的女儿出嫁，晋献公把俘虏到的虞国国君和虞国大夫井伯、百里奚作为女儿的陪嫁人送给了秦穆公。荀息在虞国找到了献公过去送给虞君的名马，又把它献给了献公。献公笑着说:“马还是我的那匹马，只是变老了!”至此，虞国和虢国都先后被晋国灭亡了。