越国，据说越人的先祖是夏禹的后代，夏禹治水的时候经常去南方，后来在巡狩的时候病死在会稽，葬在会稽山麓。少康在位的时候，把他的庶子分封到了会稽，来侍奉祭祀夏禹，于是立国名为“於越”，成为越国的开山之祖。
其实，关于越国，在历史上是很神秘的，历史上对越国的记载十分的稀少。虽然古今的学者对越国的由来意见不一，但是有几点还是肯定得。第一是春秋中期以前的文献上，很少有对越国的记载，对越国的基本情况基本上都不清楚。楚庄王“盟吴、越而还”这应该是最早记载越国的文献了。而越国早期更普遍的国名称呼“於越”，《春秋经》中记载过越国入吴。第二是越人当地的土著风俗，《史记》记载，“文身断发，披草莱而邑焉”，民风彪悍，好斗。《汉书》记载，“吴、粤之君皆好勇，故其民至今好用剑，轻死易发”。第三是越国在春秋中期已经有了相当规模的农业和手工业。
越国的发展高峰是在春秋的中后期，允常和勾践统治越国的时候，越国的势力有了相当迅速的发展。疆域纵横数百里，在南方地区，仅仅次于楚、吴。随着越国国力的发展，允常和勾践也产生了逐鹿中原的的心思。但是越国要北上，就要迈过吴国。当时的吴国要比越国强大的多，越国要争霸中原，势必要和吴国产生冲突。
越国和吴国之间的矛盾，随着晋楚之间的相争变得越来越复杂。晋、楚两个大国相争，本来差不多势均力敌。于是晋国采取联吴制楚的计策，拉拢和扶植吴国从侧后方骚扰侵袭楚国，让楚国处于两线作战的局面。而楚国则利用越国和吴国之间的矛盾，开始支持扶植越国，用越国来威胁吴国，以减轻自己的压力。这一来，晋、楚、吴、越分别出于自己的利益，使得局面越来越混乱。而吴越之间兼并战争更是在柏举之战之后成为主导天下战略的全面战争。
吴越最早的冲突是在吴王余祭的时候，吴王余祭因为越国帮助楚国伐吴而感到十分气愤，于是就出兵攻打越国，准备解除自己的后顾之忧。越国实力不如吴国，大量的越人被俘虏，大量的财务被吴军掠夺。然而吴军经常对俘虏施以酷刑，割断脚筋，让他们守卫吴军在江上的船只。战俘们伺机刺杀吴王余祭，接着吴军展开报复，杀死了大量的越人俘虏，吴国跟越国的仇恨也越来越深。在此之后，吴国和越过之间的战事越来越频繁，越国经常帮着楚国牵制吴国，成为吴国的肘腋之患。
公元前510年，吴王阖闾为了破楚，决定先发制人攻伐越国。阖闾很顺利的攻进越国国内，大败越军，让越国受到了重创，同时也加深了两国之间的仇恨。到了公元前505年，越王允常趁着吴国攻楚的机会率兵进攻吴国，一路攻到吴国的都城。阖闾不得不派兵回救，才把越军赶出吴国。
我们可以看出，当时的越国和吴国相比，实力是十分弱小的。越国还不足以对吴国产生什么太大的威胁。但是在战略上，越国对吴国有着很大的压力。阖闾、孙武对越国也十分的重视，专门注重对越国的防御。这也表明，越国的崛起，使得吴国也感到了沉重的压力，而且也表明越国也是吴国争霸路上的一个劲敌。