宋、齐、梁都是在开国皇帝手里，地盘最大，气势最恢宏。陈朝却不同，陈霸先留下的家产支离破碎、危机四伏。第二任皇帝陈蒨，缝缝补补，勉强把江南粘成一块，算是站稳脚跟。但疆域比梁朝几乎小了一半。陈文帝陈蒨在世时主要忙了几件大事。
一、消除割据，统一江南
凭陈霸先的能力，横扫南方一切牛鬼蛇神根本不在话下，可惜死得太早。陈蒨是个优秀的接班人，继承了先辈的光荣传统，不怕困难，勇敢前进，消灭敌人。他的运气也特好。
559年十月，陈蒨即位的第5个月，北齐的疯子皇帝高洋死了，儿子高殷没有卵用;北周正是宇文护掌权时，像防贼一样防着第二任皇帝宇文毓。陈蒨想：可以放手一搏，收拾最大的对手王琳了。
王琳也是这样想的，他和陈霸先都打成平手，自然没有把后辈陈蒨放在眼里。王琳把总部郢州(今武汉)留给部将孙玚防守，自己带着大军东下，节节取胜，一路推进到江北的濡须口(今安徽含山县西南)，北齐军也逼近长江，遥相呼应。不过主要是做做样子，表表心意。
陈文帝命令太尉侯瑱、司空侯安都等率军抵抗，驻扎在芜湖，两军相持了几十天。北周宇文护也想学宇文泰混水摸鱼，占点便宜，派兵几万偷袭郢州。后院起火，王琳紧张了，但是如果退回老巢，又怕陈军追击，两头挨打。心一横，牙一咬，拼了，打下建康就是一片光明。
当天，风从西南刮来，吹向东北方向，长江在这一段正是由西南向东北流去。船队顺风浩浩荡荡，可在芜湖的侯瑱、侯安都静悄悄的。王琳以为他们打瞌睡了，大喜，直挂云帆扑向建康。哪知道，侯瑱、侯安都鬼得很，隐藏起船队，等到王琳一过，他们跟到了后面。王琳一看，怎么多了个尾巴，下令向陈军投掷火把，要烧死他们。
王琳脑子真是进水了，陈军这时已经在上风口，他们就是想用火攻。结果王琳军被敌我两把大火烧得灰头土脸，全军崩溃，被江水淹死的有十分之一二，剩余的人弃船登岸，接应的北齐军也被败兵冲乱了，在芦荻滩的烂泥中自相践踏，最后大部分人被杀。
王琳只带着妻妾、亲随10多人，以及皇帝萧庄坐小船逃往北齐。北齐军太怂，北周军更怂，围着郢州始终打不下来。陈军获胜后，乘胜西上，北周兵偷鸡摸狗不成，望风撤退。宇文护属于“内战内行、外战外行”的选手。
孙玚投降了陈朝，陈蒨又平定了其他割据势力，南方终于像一个完整国家了。
二、杀死陈昌，稳定帝位
宇文护在战场上没有讨到便宜，实在不甘心，灵光一闪，想到了一个妙计。陈霸先唯一的儿子陈昌和侄子陈顼及家人，呆在江陵时，都被抓到了西魏。宇文泰一直把他们当作“潜力股”，不肯归还南朝，等待升值的时机。
宇文护觉得已涨到最高点，可以抛了，让他回去把江南搅得天翻地覆，自己坐山观虎斗。于是让使者通知陈蒨：两国愿意和好，为表诚意，把陈昌送还。
可是宇文护太蠢，并没有派军队护送。这就像没有人哄抬一样，陈昌其实已成一个垃圾股。陈昌更蠢，天真地以为：这个江山是老爸打下来的，就应该交给我，陈蒨只是暂时代管。
陈昌写了一封信给堂兄，口气傲慢狂妄，劝陈蒨速速让位。陈蒨看到信后，叹一口气，对侯安都说：太子回来了，我要找一个藩国，安心去养老。
侯安都知道和陈蒨早就是捆在一根绳上的蚂蚱，自然心领神会，答：从古以来，哪里有被换下去的天子。我不敢奉命。
陈蒨脸露微笑，沉默不语。侯安都说：我请求去迎接陈昌。在陈朝国境，侯安都春风满面，把陈昌隆重地接到豪华船舰上，扬帆驶往建康。到了江中心，侯安都邀请陈昌到船楼顶去“看风景”，然后派人把他捆成一团，用布塞嘴，扔到长江里。接着，杀死陈昌的所有随从。
几天后，陈朝官方发布消息：陈昌失足落水身亡。
三、忍无可忍，杀掉功臣
陈文帝对这个懂得领导心思的大功臣万分感激，晋升侯安都为清远公。
侯安都自视功高，毫无顾忌地呼朋唤友、骑马射箭、饮酒赋诗，在家里招待客人经常有上千人，哄动京城。许多将领违法以后，都逃到侯安都这里，请求保护，政府没办法抓。
一次，他陪陈文帝在乐游苑里喝酒，喝多了两腿叉开，放到茶几上。陈文帝直皱眉头，但忍住没说话。侯安都越喝越兴奋，问：陛下和当临川王的时候相比，现在感觉怎么样啊?
陈文帝假装没听见，低头沉默。侯安都很执着，听不到答案就反复问。陈文帝被逼得无奈，只好回答：这虽然是天命，但也是全靠你啊。
侯安都哈哈大笑，问：陛下能不能把宫中帷帐借给我，我带回去可以让妻妾们开开眼界。
陈文帝点头同意了。侯安都又问：能不能把乐游苑也借给我用一天，我请朋友们来吃饭。
陈文帝也同意了。第二天，侯安都大宴宾客，自己坐在陈文帝的位置上，宾客们坐在大臣的位置上，向侯安都纷纷敬酒。大呼小叫，响彻苑内外。陈文帝终于不能忍了。侯安都本来兼任南徐州刺史，563年二月，陈文帝改任他为江州刺史，毫无防备的侯安都率部从南徐州回到建康。陈文帝摆下盛大的欢迎宴会，喝酒一半，下令逮捕侯安都。第二天对外公布罪状、赐死，但赦免了他的妻子儿女。
过去，陈霸先点评手下将领，说：你们都很优秀，但各有缺点。杜僧明见识不高，在部下面前没有威严;周文育交友不慎，容易上当;侯安都太傲慢了，轻佻任性。这些都可能让你们性命不保啊。
杜僧明死得早，除外。周文育死在手下人叛变，侯安都死在狂妄，都被说中了。
四、召回弟弟，留下祸患
陈文帝做过底层干部，深知老百姓的艰难。他生活简朴，勤于政事，工作到深夜是常态。在他的励精图治下，江南人民过上了几年的安定日子。但陈文帝有一桩心事，梦绕魂牵。那就是被扣留在北周的弟弟陈顼及家人，兄弟二人从小一起长大，可是如今相隔千里，倍加思念。
他让人到北周去交涉，经过一次次的谈判，双方达成协议：陈朝割让鲁山郡(今湖北沔阳东北)等地方，把陈顼换回来。
陈文帝费尽九牛二虎之力，终于把弟弟接回来了。陈顼一到南方，就被任命为中书监、中卫将军。不久，陈顼的儿子陈叔宝和母亲也回到南方。
让北周宇文护做梦想不到的是：他对陈昌期望值很高，结果竹篮打水一场空;对陈顼没抱什么幻想，却是无心插柳柳成荫。
陈文帝如果能看到未来，真不如一头撞死算了。这个弟弟不仅夺了皇位，活宝儿子陈叔宝，直接把他千辛万苦打下来的花花江山拱手送给他人。真是命运无常、世事难料啊。
566年，也就是北周宇文护和“北齐三杰”洛阳大战的两年后，陈文帝劳累过度去世，在位7年，只活了45岁。
13岁的太子陈伯宗即位，史称陈废帝。新一轮明争暗夺开始了。