转折
《左传·文公十六年》记载：“(公元前611年)楚大饥，戎伐其西南，至于阜山(今房县南、神农架东南地区，《读史方舆纪要》卷九十七湖广五房县房山条云：“阜山在县南百五十里。”)，师于大林(今湖北省荆门市掇刀区响岭岗)又伐其东南，至于阳丘(今江西省吉安市泰和县灌溪镇阳丘村)，以侵訾枝(今湖北省宜昌区枝江市)。庸人帅群蛮以叛楚。麇人率百濮聚于选(今湖北省宜昌区枝江市境内)，将伐楚。于是申、息之北门不启。楚人谋徙于阪高(今湖北省宜昌市当阳县与荆门市掇刀区之间)。蒍贾曰：“不可。我能往，寇亦能往。不如伐庸。夫麇与百濮，谓我饥不能师，故伐我也。若我出师，必惧而归。百濮离居，将各走其邑，谁暇谋人?”乃出师。旬有五日，百濮乃罢。自卢以往，振廪同食，次于句澨(今湖北十堰市丹江口市均县镇)。使卢戢黎侵庸，及庸方城。庸人逐之。囚子扬窗，三宿而逸，曰：“庸师众，群蛮聚焉，不如复大师，且起王卒，合而复进。”师叔曰：“不可。姑又与之遇以骄之。彼骄我怒，而后可克。先君蚡冒所以服陉隰(今山东省德州市临邑县)也。”又与之遇，七遇皆北，唯稗、鯈、鱼人实逐之。庸人曰：“楚不足与战矣。”遂不设备。楚子乘驲会师于临品(今湖北省十堰市丹江口市汉江南侧)，分为二队。子越自石溪(今湖北省十堰市丹江口市六里坪镇官山河)，子贝自仞(今湖北省十堰市茅箭区小川乡伏龙山)，以伐庸。秦人、巴人从楚师，群蛮从楚子盟，遂灭庸。”
白话
《左传·文公十六年》记载：“公元前611年，楚国发生严重的饥荒，西戎从西南方向杀来，到达东南部的阜山，在大林会师。然后再从东南方向杀来，到达西南部的阳丘，以便声东击西肆意侵犯枝江。庸人率群蛮背叛楚国。麇人率领成百濮族汇聚在选。准备讨伐楚国。于是申、息两国的北城门不开启。楚人打算迁都到阪高。大将蒍贾说：“不可以。我们能去，戎寇也能去。不如讨伐庸国。他麇人与成百濮族，以为我方饥荒不能出师，故此讨伐我们。若我出师，必定畏惧而回。成百濮族离开居所，将会各自跑回自己的家乡，哪还有心为别人着想?”于是出师，大概有五天，成百濮族就散了。自那以后，赈济粮食并吃同样的食物，派卢戢黎领兵侵入庸地，到了庸国都城。被庸人逐出城。其子卢扬窗被囚禁，三夜后他逃了回来，说：“庸军人众，不过是一群蛮戎聚在一起，不如再派大军，并启用大王的卫兵，合力进军。”师叔潘尪说：“不可行。你再相遇要让他们感到骄傲，对方骄傲我方愤怒，而后才可以攻克。先王楚厉王蚡冒也就是这样征服陉隰的。”后来又与庸军相遇，此次碰面均败北，唯有稗、鯈、鱼三族群在追击楚军。庸军说：“楚军不能力与他们战斗了。”因此不加以防备。楚人乘驿站马匹在临品会师，分划为两组队伍。子越椒率先头部队走石溪水道，子贝率后续部队走仞山小道，前去偷伐庸国。秦军、巴军跟从楚师，诸群蛮族加入楚人阵营，最终灭掉了庸国。”
灭亡
本来楚国的亡国危机转变为侵略者的亡国之路，楚庄王派蔿贾领兵抗庸，联合秦巴两国围攻庸国都城上庸，迫使庸军撤军，化解了战事危机，还让庸国付出了亡国的代价，贪婪的秦国和眼急的楚国连同巴国一起瓜分了庸国。灭庸后，楚置上庸。
梁启超曰：楚庄王即位三年，联秦巴之师灭庸，春秋一大事也。巴庸世为楚病，巴服而庸灭，楚无内忧，得以全力争中原。上庸作为战略要地，于秦楚之间几易其主。
后记
《资治通鉴·周纪三》载：赧王三年(前312年)春，秦师及楚战于丹阳。楚师大败。斩甲士八万。虏屈匄及列侯执珪七十余人。遂取汉中郡。楚王悉发国内兵以复袭秦，战于蓝田，楚师大败。韩魏闻楚之困，南袭楚，至邓。楚人闻之，乃引兵归，割两城以请平于秦。所割两城中，有上庸城。周赧王十一年(前304年)，通过秦楚和谈，秦国将上庸之地还于楚国，楚分置上庸郡和汉中郡，上庸郡治上庸，汉中郡治西城(今陕西安康市)。周赧王三十五年(前280年)，秦伐楚，取楚之黔中，并用交换方式以黔中换取了上庸和汉北地。秦用上庸作为水陆并进攻取楚都的战略重地，《郧阳府志》载：唐朝时上庸农夫修塘掘出“白起伐楚由此赵兵”。《史记·秦本纪》载：秦昭王二十八年(前279年)，大良造白起攻楚，顺汉江而下，直取鄢(今湖北省宜城县)、邓(今湖北省襄阳县)等楚之腹地;二十九年(前278年)，大良造白起攻楚，取郢为南郡，迫使楚迁都于陈。上庸设县一般认为始于秦始皇，实为楚庄王灭庸之时。秦始皇二十六年(前221年)，秦分天下为三十六郡，在庸地设上庸县，隶汉中郡，属梁州。是年，在庸地建保丰市。但据张培王《郧阳古国》考证：公元前616年楚灭麇，于锡穴建县;公元前611年楚灭庸，于庸水置上庸县，因庸在楚北，古人认为北为上，故称上庸县。上庸设县一般记载始于秦朝，若从楚国设县的历史研究来看，应在楚庄王三年(前611年)。可见楚灭庸前，庸为国;楚灭庸后，庸设县。
古庸国遗址应在长江之北，汉江之南，堵水之滨，今竹山县西南的田家坝两河口，即堵河干流的起始点。《竹山县志》(1865—1993年)载：堵河，史书称堵水，一名庸水，亦称武陵水。堵河北源竹溪汇湾河，南源官渡河。堵河干流自两河口东流经田家坝、潘口、城关、三台、楼台、文峰，至沧浪乡庵场村尼姑河口出境，在郧县辽瓦乡西流河口注入汉江。《水经注》：堵水又东北经上庸郡，故庸国，《春秋》文公十六年(前611年)，楚人、秦人、巴人灭庸，灭之以为县，属汉中郡，汉末又分为上庸郡，城三面际水。堵水又东经方城亭南，东北历嵾山下，而北经堵阳县南，北流注汉水。从中国历史地图标示看，古庸国故址位于今竹山县西南部的堵河南北两大支流的交汇口。实地察勘，田家坝镇分为南、北坝街，我们在北坝村看到了“北坝窑场遗址”。这里地处苦桃河与堵河的交汇处的二级台地上，面积约5000平方米，考古人员曾在此发掘到新石器时代至汉代几个不同时期的文化遗物，有局部磨光的石器和鼎、鬲、豆、罐、盘等器型的陶器。同时在田家坝镇的观山坡发现了规模7200平方米的新石器时代的“姚园遗址”，在田家坝镇发现了规模50000平方米的新石器时代“黄土坡遗址”和规模2500平方米的汉代“南坝遗址”，以及规模40000平方米的汉代“腰店群墓”。而且在其西边有春秋时期的“楚子墓”，在其东边有新石器时代的“霍山遗址”。由上述可以确认：古庸国故址应在堵河干流经田家坝镇与苦桃河汇流后向东的大河弯处，这里有“三面际水”、“北坝窑场遗址”、“桃园遗址”、“黄土坡遗址”等等。