1353年春，江苏泰州盐贩子张士诚不满元朝统治者的残酷剥削，联合18名同事举事。他们杀掉了欺压百姓的地方官员和乡绅恶霸，将缴获的粮食和财物分给食不果腹的饥民，渐渐赢得了民心。不久后起义军攻占了泰州和高邮，张士诚自称城王，建立了大周政权。
一、民心所向，名士相投
1354年，农民起义领袖张士诚上了元朝统治者的黑名单，成为元朝统治者的心腹大患，元朝宰相脱脱率近百万主力大军来围剿高邮。高邮城小兵微，眼看即将覆没，却不曾想元顺帝和宰相脱脱早已经矛盾重重，一纸诏书就将这位文武双全的肱骨之臣给杀了。这下好了，脱脱虽然已死，但他手下的兵马并不听从元顺帝的命令，一哄而散。张士诚那会放过这个千载难逢的机会，率兵追击溃兵，获得空前胜利。不但将军队扩充到40余万人，还趁机占领了江苏、山东、安徽、浙江等富庶之地，成为能与元朝廷分庭抗礼的割据势力。
这张士诚虽然没有什么学问，但有一股子的侠义心肠。他在杭州开馆纳贤，不但招纳文人雅士、江湖武夫，酒肉管饱，就算是一般的平民百姓来投，也必定帮人家解决温饱问题。这样一来，慕名来投的人高达数百万，其中就包括施耐庵和罗贯中师徒。
施耐庵是江苏泰州人，1296年出生，张士诚的老乡。1336年曾高中元朝的进士，和大名鼎鼎的刘伯温是同榜。施耐庵在地方上担任过两年小官，后由于看不惯元朝官员鱼肉百姓，欺压汉人，弃官回乡开馆授徒。而出生于1330年的山西太原人罗贯中，就是这一时期拜入施耐庵门下的弟子。
施耐庵是一个通才，不但文武双全，还精通风水秘术、中医药学等，听闻张士诚是一个礼贤下士的明主，因此携带得意门生罗贯中来投，希望能够凭自己的本领，干出一番大事业。但是当他们投奔张士诚不久，就发现张士诚并不是他们心中所向往的明主。
二、不思进取，一意孤行
1356年，张士诚的隔壁冒出了一个后起之秀，名叫朱元璋。这朱元璋也是穷苦人家出身，后来投靠红巾军首领郭子兴，渐渐崭露头角。朱元璋势力没有张士诚大，写了一封非常恭维的信给张士诚，希望张士诚看在民族大义的份上，别欺负弱小。幕僚劝张士诚与朱元璋交好，一起对付元兵。这张士诚也比较有意思，朱元璋不服软，他还懒得搭理，现在朱元璋服软了，他偏要去捏一捏这软柿子。同年夏，张士诚派水军偷袭朱元璋占领的镇江，被名将徐达击败。为了报复张士诚，朱元璋又派常遇春和汤和攻占了张士诚的常州。张士诚率兵与朱元璋交战，兵败不敌，连亲弟弟张士德也被俘虏。本来嘛，胜败乃兵家常事，张士诚兵精粮足，只要坚持战斗，击败穷得叮当响的朱元璋也就一两年的事情。但是张士诚却听信了张士德的话，向元朝廷投降，借元兵之手来对付朱元璋。
张士诚投降元朝廷之前，施耐庵等谋士极力反对。为什么呢?这些人放着好好的官位不做，投奔你张士诚，无非就是为了推翻元朝蒙古人的统治，建立汉人自己的江山。现在你张士诚投降元朝廷，将置这些旧元朝官员于何地?但张士诚信誓旦旦的说，投降元朝廷只是计谋，一旦时机成熟，他还是要反元的。
三、众叛亲离，兵败身亡
张士诚投降元朝廷以后，幕僚弃之大半。施耐庵心灰意冷，带着家人和徒弟罗贯中，隐居于泰州兴化一处四面环水的偏僻之地，安心创作《江湖豪客传》，此即现在大名鼎鼎的《水浒传》。
1367年，张士诚被朱元璋俘虏，在押运回南京的途中自尽身亡。施耐庵虽然懊恼张士诚不听自己的计谋，但内心依然敬佩张士诚那种侠义精神。因此明朝建立后，多次拒绝了朝廷的征召。
1370年，施耐庵在兴化去世，终年74岁。他的手稿《江湖豪客传》完成了前80回，后40回是由弟子罗贯中续写的。故而很多历史学家都将《水浒传》的作者列为施耐庵与罗贯中二人。
明朝洪武年间，罗贯中创作了章回体历史题材小说《三国演义》，成为中国历史四大名著之一。