公元1114年，金太祖完颜阿骨打在统一了女真各部后开始起兵反辽。十一年后，辽国末代皇帝天祚帝在应州(今山西应县)被金国大军包围后成为俘虏，辽国灭亡。
在灭辽之战中，北宋曾出兵和金国一同夹击辽国，可结果却是北宋大军被奄奄一息的辽国残军打得落花流水，大败而归。这就让金国统治者看到了这样一个事实：繁华富庶的北宋王朝其实不过是只“纸老虎”。于是在辽国灭亡后，金国很快就将目标指向了北宋。
公元1125年(和辽国灭亡同一年)，金国兵分两路南下攻宋。令人感到不可思议的是，总兵力只有十几万的金军却在北宋境内势如破竹。北宋朝廷惧怕金国的兵威，出重金求和，结果金军在收钱之后先是退兵，但仅仅过去了半年时间又再度南侵。公元1127年初，金军占领北宋京师汴梁(今开封)，宋徽宗、宋钦宗以及大量赵氏皇族、后宫妃嫔、贵卿、朝臣都成了金军的俘虏，北宋灭亡。历史上将这一事件称为“靖康之变”。
在金国崛起之前，中国的形势是北宋、辽国、西夏三足鼎立。在这三个政权中，西夏在各方面都是最弱的。那么金国相继攻灭了辽国和北宋后，西夏将面临什么样的命运呢?答案是：相安无事。
金国之所以不攻灭西夏其实有多方面原因。首先是它的战略重心不在西面。金国灭了北宋后，已经占据了当时最富庶的中原地区。此时金国统治阶层内部分成了两派，一派认为应该继续南下攻灭还未站稳脚跟的南宋政权，另一派认为应该稳固现有占领区，将其转变成金国的永久领土。刚刚开始是主战派的意见占了上风，金军曾尝试越过长江向江南地区发起攻击。但宋人吸取了北宋亡国的教训，开始拼死抵抗。金军在战场上没有达到预期目标，后方又频频受到各地组织的义军袭击。因此，金国迅速调整了目标，将战略进攻改为与南宋政权南北对峙。在这期间，金国统治阶层根本没有去考虑向西夏进军这个问题。
其次是西夏统治者在与金国的外交方面做得非常成功。早在辽国灭亡之前，西夏人已看出谁将成为中国北方新的霸主了。因此西夏迅速向金国服软，西夏皇帝接受金国皇帝的册封，在名义上臣服于金国。这样一来，金国别说是不想打西夏，就是想打都找不出什么合适的理由了。
此外，金国不考虑攻灭西夏还有一个重要原因就是性价比不高。西夏虽然是一个小国，但民风彪悍，战斗力极强。早年北宋和辽国曾先后发兵讨伐西夏，结果都吃了大败仗。西夏的战略地位重要，可是国内经济并不发达。金国如果兴师动众要啃下这块“硬骨头”，那必然要付出极高的代价，而获得的收益却非常有限，同时还得时刻提防南宋的反扑。从各方面情况来看，金国要攻灭西夏都是一笔很不划算的买卖。
因此，金国和西夏长期保持着友好的关系。期间偶尔也发生过小规模冲突，但双方都尽量克制，不使事态扩大化。
到了十三世纪初期，成吉思汗领导下的大蒙古国开始异军突起，中国北方地区的力量平衡被打破，西夏和金国的关系迅速恶化，直至兵戎相见。最终，西夏和金国分别于1227年和1234年被蒙古攻灭。