曹操是一位具有雄才大略的人物，他之所以可以成就一番大业，统一北方，威震华夏，重要的一个原因是他在用人方面任人唯贤，唯才是举。张绣是一个很有本事的人，曹操第一次攻打南阳，张绣被迫投降了曹操，不久张绣又反叛。在宛城之战中，曹操中了张绣的计谋，儿子曹昂、亲侄曹安民和爱将典韦战死，曹操却不顾这些和张绣结为儿女亲家，封张绣为扬武将军，张绣从此也死心塌地的跟随曹操。
由此，可以看出曹操胸怀宽广，接纳天下的贤士，于是帐下人才济济。但是尽管曹操很有识人的眼睛，也有看走眼的时候。曹操的帐下有一员小将，曹操一直觉得他不会有什么大的作为，所以也没有重用他。这员小将就是王平，曹操那里没有得到重用，投靠刘备后，以其优越的军事才能领兵三万吊打魏国的20万大军。
在一次大战汇总，曹操派徐晃为先锋决战，然而徐晃不听王平的劝告，坚持效仿韩信背水为阵的战法，渡过汉水背水扎寨，结果被黄忠、赵云用计谋杀得大败。战败后，徐晃没有认识到自己的错误，反而怪罪王平。王平很生气，投靠在了赵云的帐下，王平对汉中地理了如指掌，刘备很高兴可以得到这么一将，便把王平封为偏将军、向导使。
王平投靠刘备后，先是在南安城下抓住了曹魏的主帅夏侯琳，之后又被诸葛亮派去给马谡做副将，一同镇守街亭。被派到街亭之前，还被诸葛亮肯定，结果到了街亭后王平指出了马谡的错误，但是马谡不听劝阻仍一意孤行最终导致了失败，王平虽然没有能挽救局面，不过救下了高翔和魏延。虽然事后，王平被诸葛亮斥责了一番，但并没有像马谡一样丢掉性命。
公元244年，曹魏大将军曹爽率兵二十万余人进犯汉川，此时汉中的守军总数不满三万。面对数倍的曹军，不少将领感到恐慌。有人甚至放弃了一线防御，坚守汉、乐两城，等待援兵的到来。而王平却表现的沉着冷静，认为如果让魏军夺取阳平关，汉中地区的局势会更加危险。后来护军刘敏采纳了王平的意见，之后的战场形势也正如王平想的那样，魏军看到敌方的援军赶到全军撤退。面对魏军的20万，王平能够果断应付，击退了曹爽对蜀汉政权的进攻。
后来因为政绩卓著，王平先后被升任为后典军、安汉将军。王平有什么特点取得刘备的重用呢?王平待人彬彬有礼，完全没有一般武人的浮躁之气。其实，王平只是一个出身贫寒的武将，没有什么文化知识，所认识的字不到十个。但是王平善于学习，并能够对他的优点和缺点做出正确分析。曹操看到这里，应该会很后悔了吧，本是自己帐下的一员小将，却此后有这么大的本事。