话说战国中期的齐国，国力绝对在秦国之上，经过齐威王、齐宣王两代国君的经营，齐国的国力蒸蒸日上，如日中天。公元前301年，齐宣王病死，他的儿子田地即位，即齐湣王。当时，唯一能和齐国较量的只有秦国，所以齐湣王一即位，就揭开了两国争霸的时代。齐湣王刚刚即位，就挑起了与楚国之战的战争。
齐将匡章率领齐、魏、韩联军攻打楚国的方城，大破楚军，杀死楚将唐昧，取得了垂沙之战的胜利。第二年，齐湣王又派兵干涉韩国内政，强迫韩王立公子咎为太子。公元前298年，齐湣王发动对秦国的战争，此时的秦国也正值国力强盛之时，然而齐军却攻破了函谷关，秦昭襄王被迫割让土地求和。
公元前288年，秦昭襄王自称西帝，齐湣王称东帝，显然两国已经成为当时的“超级大国”。此后，齐湣王又把目标对准了宋国，为了争夺宋国，齐国与赵国、魏国产生矛盾。公元前286年，齐国彻底吞并宋国，但是他已经把赵国、魏国、楚国全得罪了。与此同时，齐国内部也出现了问题，这个问题更加致命!
原来自齐宣王在位期间，齐国的相位一直由田婴、田文父子担任，田文就是战国四大公子之一的孟尝君。孟尝君田文名满天下，手下有数千门客，秦昭襄王一度封他做秦国的丞相。后来，齐湣王任命孟尝君为丞相。正是在孟尝君的策划下，才有了上面说的那场函谷关之战，打败了不可一世的秦国。
然而随着孟尝君威望的增长，引起了齐湣王的猜忌，以至于天下知有孟尝君，而不知齐王的地步。于是，齐湣王打算除掉孟尝君，“孟尝君恐，乃如魏”，自此孟尝君与齐湣王结怨。魏昭王任命孟尝君为丞相，孟尝君决定报复齐湣王，他派人联合秦国、赵国、燕国，打算对自己的祖国用兵。
于是就有了那场著名的“五国伐齐”，齐军兵败如山倒，燕将乐毅率领联军攻破齐国七十二座城池，并且攻破了齐国都城临淄。齐湣王犹如丧家之犬，最后被楚将淖齿诱杀。此时的齐国差点灭亡，幸亏齐将田单以即墨作为基地，坚持作战，最终击败了联军，收复失地，拥立齐湣王的儿子齐襄王。
经过这一战，齐国虽然侥幸没有灭亡，但实力大损，自此一蹶不振，国力再也无法与秦国相提并论。再说孟尝君，他在齐襄王即位后，“中立于诸侯，无所属”。他死后，几个儿子争夺封地，齐、魏联合占领了孟尝君的封地。由于齐湣王与孟尝君之间的矛盾，导致齐国丧失了“超级大国”的地位，国力严重受损。