1657年，南明发生内讧，孙可望降清，清朝见有机可乘，于是派遣吴三桂、赵布泰、罗托等三路大军，向西南进军。第二年初，顺治帝再次下诏，任命信郡王多尼为安远靖寇大将军，率领八旗禁旅南征。此后，清军由湖广、四川、广西三路进攻，南明军队节节败，到1659年初，清军占领昆明。
李定国率军掩护永历帝撤退时，渡过怒江后，发现磨盘山附近地形复杂，群峰丛峙，林木茂密，只有一条小路可以通行，于是他决定在此地设伏，与清军主力决一死战。李定国用兵多年，经验丰富，他充分利用磨盘山的地形特点，埋伏三道伏兵;命泰安伯窦名望为“初伏”;广昌侯高文贵为“二伏”;总兵王玺为“三伏”。
李定国的作战计划是这样的，“敌尽入，初伏乃发;燃地雷，二、三伏乃发，首尾击之，敌尽矣”。为了这次作战顺利，李定国考虑的非常全面，甚至让将士携带干粮，以免产生炊烟。此时清军屡战屡胜，认为李定国不堪一击，早就逃遁，所以丝毫没有准备。吴三桂等人率领军队进入了伏击区。
只等清军全部进入伏击区，李定国就可以将其一举歼灭，可就在此时发生了意外!南明光禄寺少卿卢桂生临阵叛变，向清军泄露秘密。此时清军的前锋已经进入“二伏”，吴三桂闻讯大惊，急忙下令全军后撤，同时“以精甲蹂伏兵”。担任“初伏”的窦名望见计划暴露，只得被迫出战。
担任“二伏”的高文贵也不得不出战，至此这个伏击战变成了遭遇战，双方展开了一场血战，“战於山间，短刀肉薄，固山额真沙里布等人俱阵亡，窦名望、玉玺亦战死”。然而，情况对南明很不利，因为李定国此时投入了六千精锐，打算埋伏清军，如今却变成遭遇战，以寡击众，落于下风。
清军陆陆续续增援，前后已经有一万两千多人，是南明军队的两倍有余。此时李定国坐在山巅，突然听见信炮失序，非常惊讶，突然一发炮弹落在了他的面前，“击土块满面”。李定国这才发现，南明军队大势已去，自己的计划彻底落空。无奈之下，李定国只好率领余部彻底。
此战南明投入六千伏兵，别看人数不多，但这是李定国麾下最精锐的部队，他原想以此重创清军，重新收复云南等地。结果因叛徒卢桂生出卖，导致功亏一篑，损兵达四千多人。清军虽然取胜，但也是惨胜，损失达万人，为此朝廷还处罚了参战的诸多将领。李定国虽然重创清军，但他已经丧失了最精锐的力量。
永历帝闻讯后，惊慌失措，赶紧逃入缅甸境内，最后还是被缅甸人送给了清朝。磨盘山之中呢，是南明与清朝最后一场大规模战斗，李定国虽然败给了吴三桂，但是他那种坚持战斗，百折不挠的精神值得后人们学习!对于这场战斗失利的原因，更值得我们后人思虑。