占据西北地区的是党项人，他们虽然割据一方，但一直向北宋称臣。宋太宗统治时期，党项贵族内部爆发争夺权位的斗争，其首领李继捧投附宋朝，献出夏、绥、银、宥、静五州之地。这件事引起了其他党项贵族得不满，李继捧得族弟李继迁率领部众自立为王，他打败宋朝军队，夺取故地。
李继迁死后，他的儿子李德明继位，推行“依辽和宋”的对外政策。德明死后，他的儿子李元昊继位，而元昊就是那位搅动北宋、辽国历史人物!元昊对内进行政治、军事、文化改革，仿照宋朝建立各种官僚机构，训练军队，创建西夏文字。经过六年的准备，元昊在1038年即皇帝位，国号为白高大夏国，也就是历史上西夏政权。
元昊称帝后，派遣使者前往开封，要求北宋皇帝予以承认，结果惹怒了北宋君臣。天无二日，国无二主，北宋打不过辽国，只好承认其存在，如今天下又冒出第三个皇帝，北宋怎么能够容忍呢?北宋立即下诏“削夺赐姓官爵”，宋夏战争由此爆发。但北宋实在是太弱，善于用兵的元昊先后取得三川口之战、好水川之战、定川寨之战的胜利。
北宋虽然屡战屡败，但西夏方面也损失惨重，特别是因为停止贸易，搞得西夏内部民怨沸腾。最终在1044年，北宋、西夏达成“庆历和议”，宋朝每年赐给西夏银7万两、绢15万匹、茶3万斤，元昊则取消帝号，改成夏国主。解决完宋朝的问题，西夏又与辽国发生矛盾，元昊大破辽国军队，差点活捉辽兴宗。
战争结束后，元昊把辽国的战俘全部削去鼻子，然后送到北宋。之后元昊再次以战逼和，获得了辽国的谅解。在与宋辽的关系上，元昊充分发挥高超的军事外交手腕，将两个大国玩弄于股掌之间。元昊在位期间，发动多十几次大规模作战，他的对手是吐蕃、北宋、辽国、但从未败北，是那个时代最出色的武将!
元昊似乎是为战争而生的，当战争结束后，他性情发生了变化，猜忌亲信、喜怒无常，终日沉湎于酒色之中。他先后毒死了自己的母亲，杀死了自己的叔父，除掉了自己的心腹，后来夺走了儿子的妻子。元昊的这个儿子名叫宁令哥，是西夏的太子，他在国相没藏讹庞的挑唆下，决定铤而走险，向父皇发难。
1048年正月的一天，太子宁令哥率领几个人潜入内宫，想趁着元昊喝醉时下手，结果被侍卫发现，双方爆发激烈冲突。在交手过程中，宁令哥一刀砍向父皇，元昊因处于酒醉的状态，躲闪不及，被削去了鼻子，血流如注。事后宁令哥被杀，到了第二天，元昊也不治身亡。喜欢砍去战俘鼻子的元昊，最终被儿子削去鼻子。