公元279年，晋武帝下令，以贾充都督司马伷、王浑、周浚、王戎、胡奋、杜预、王濬和唐彬等八部，分六路大举伐吴。此时东吴坐拥长江天险，兵力高达二十多万，但是仅仅4个月，晋军便突破长江，吴主孙皓投降，东吴灭亡。听起来很不可思议，东吴明明兵力并不少，又占据长江的优势，为何会灭亡的如此之快?
其实东吴灭亡，从孙权时就埋下了祸根。曹操曾说“生子当如孙仲谋”，孙权虽然巩固了东吴的基业，但是晚年却把东吴搞得乌烟瘴气。公元241年，孙权的长子孙登死亡，次年，孙权立三子孙和为太子，不久又封四子孙霸为鲁王。他非常宠爱孙霸，放任两个儿子互相争斗，引发了“二宫之争”，朝中大臣也分为两派。名臣陆逊也因为卷入这一事件而遭到孙权斥责，气愤而死。最后，孙和被废，孙霸被赐死，幼子孙亮被立为太子，而众多文臣、武将也牵连其中，人才凋零，东吴开始走向衰落。
孙权死后，年仅十岁的孙亮继位，由诸葛恪、孙弘、孙峻等辅政，外有强敌，内有幼主，使东吴陷入内耗之中。公元253年，诸葛恪征淮南失败，被孙峻等人所杀，大权落入孙峻之手。三年后孙峻病死，将权力交给从弟偏将军孙綝。孙綝嗜好杀戮，残虐无道，杀害了东吴的重要将领吕据、朱异等。
公元258年，孙綝废黜孙亮，迎立孙权第六子孙休即位。孙綝与其兄弟五人，皆管理禁军部队，权力远远超过皇帝。不久孙綝又被杀死。孙休在位期间，颁布良制，嘉惠百姓，但并没有使东吴的疲弊之态得到根本改善。
公元264年，孙休病死。这时蜀汉刚灭亡，交趾又叛吴降魏，魏灭蜀之战后，蜀吴联盟不攻自破，东吴完全处于魏的包围之中 。东吴内部形势不稳，欲立一个较年长的君主。左典军万彧向当时握有实权的丞相濮阳兴、左将军张布推荐孙和的长子孙皓即位。
孙皓即位之初，曾一度施行善政，一时被誉为“令主”。但不久，他的残暴一面就开始显露。孙皓对臣民残忍无道，自己则骄奢淫逸，民怨沸腾。幸陆抗、陆凯等重臣的全力支撑才让孙吴苟延残喘。另外，孙吴不断向晋发动战争。孙皓不断的军事行动虽然给晋朝带来了一定的困扰，但同样也给东吴自身带来沉重的负担，徒耗国力，加速了东吴的灭亡。
在东吴陷入内耗时，晋国却在积极备战，准备灭吴事宜。
在公元269年 ，晋武帝就派大将羊祜坐镇荆州，训练水军，窥视孙吴。羊祜抵达荆州后，采取轻徭薄赋之策，以安定人心，同时向隔长江对峙的吴军展开攻心战，大施恩慧，经常为缺吃少穿、饥寒交迫的吴军将士偷运衣食，为其排忧解难。他这样做，使吴军的离心力大增，尤其是中下层军官和士卒纷纷偷越长江，向羊祜投降。
另一方面，羊祜整饬军伍，训练士卒，准备物资，尤其是在长江上严格训练水军，以应付东吴境内河网遍布的地理特点，羊祜为彻底灭掉东吴，整整准备了十年时间。
公元279年，晋武帝下令，以贾充都督司马伷、王浑、周浚、王戎、胡奋、杜预、王濬和唐彬等八部，分六路大举伐吴。司马伷等六将分别进攻建业的外围六合、当涂，以及长江中游的重镇武昌、夏口和江陵等地;王濬和唐彬则率领灭蜀后所得的水军，由蜀地顺流东下。
而东吴，虽然有人看出了晋国的野心，但奈何孙皓听不进任何忠臣良将的劝谏，对虎视眈眈的晋国以及晋军迫在眉睫的大举进攻威胁，置若罔闻，既不增兵防守上游要隘，也不励精图治，加强应有戒备，仍旧横征暴敛，骄奢淫逸。晋军进攻时东吴方面上下离心，疏于防备，无统一对策，以致节节败退。 晋军势如破竹，东吴防线快速崩溃。
公元280年5月1日，王濬所率的舟师首先抵达石头城下，孙皓自知大势已去，反绑双手，抬着棺材到西晋军门前去投降，历代先祖创下的基业拱手让人，自己也成了阶下囚，可谓自作自受。
自古都是得民心者得天下，身为统治者，只顾自己享乐，不顾百姓死活，即使有再多的兵，再难以攻克的天险，也无济于事，最坚固的防线永远是人心。当年孙坚身死，孙策靠着从袁术处借来的千余士兵，几名战将，创立东吴基业，而孙皓佣兵二十余万，战将千名，却把先祖江山拱手让人，令人不胜唏嘘。