建安十六年公元211年，曹操率曹仁、徐晃、张郃、许褚等悍将及十余万人马开赴关中，西凉马超虽然骁勇，数次力挫曹操威风，但相持3个月后，终不抵曹操势众败阵下来，曹魏乘胜讨平整个西凉，失去立足之地的马超只得收拾残部遁往汉中，依靠在张鲁座下。彼时的马超父、弟等家门三族皆被诛与邺城，妻儿亦命丧冀城，至亲与故地尽皆失去。
然而投奔张鲁麾下，马超的处境并没有好转，不仅不受重用，而且张鲁麾下旧部杨白等人皆不喜马超，意要暗中图之，马超察觉后顿感如芒在背，故而听闻刘备入蜀时，马超立即率部曲主动投于其座下。刘备不似张鲁那般志短狡黠，在据有益州后，厚赏了马超，将其晋为“平西将军”，随后的2年间，马超跟随刘备拔取汉中，再晋“左将军”。
然而从此以后，刘备虽然恩赏有加，马超却未能再建功立业，而是被闲置弃用，直至公元222年病故。常言道蜀中无大将，刘备为何不肯重用威名在外的马超，这其中的缘由说到底，还是在马超个人身上。《三国志·马超传》记载，曹操征讨关中时，马超之父马腾等家门三百余口早已留居邺城，故而他势单力孤，只得说服笼络纵横凉州多年的韩遂。
韩遂与马超之父马腾虽早些年曾结义，但二人早已反目且相互征伐多时，在此期间韩遂还擒诛了马腾妻儿，故而韩、马两家实际上是不共戴天的。然而曹操来袭之时，马超却主动摒弃前嫌跑到韩遂大营中，指天发誓要以韩遂为父，从此马超便成了背父、无义、认贼为父的逆子。双方对阵关中马超韩遂败阵失利后，马超也并非大义凛然，而是曾遣使求和。
马超想“割河西之地”，并“求送任子”，送自己的儿子到曹操处为质子，可惜曹操意在整个凉州，故而并未应允。如此种种，也就解释了马超投奔张鲁后，为何会站不住脚。张鲁本来十分看重马超的勇武绝伦，准备加以重用还想招为佳婿，但很快作罢疏远，就是其心腹劝阻“超勇而无义，不可为唇齿”。
同样马超投奔刘备时，素来以知人著称的刘备非常明白该如何“用”马超。马超虽败但威名仍在，彼时刘备正在取益州的最后关头，故而立即命马超率部围城，加上这一把火，刘璋很快就开城了。然而征伐过后，刘备又开始度量马超的人品，介于马超因勇覆其全族的过去，刘备就很难跟其推心置腹。
再者马超虽然归附了刘备，但最初却是直奔汉中张鲁处，待不下去才转投的刘备，如此一来忠义大打折扣。而且刘备广布仁义之名，观其麾下关羽张飞赵云皆是忠心不二之人，就能看出，刘备从一开始欣赏倚重的就是这种绝对忠心的人，而不是马超这种反复改头换面之辈。马超曾为一方诸侯，刘备也不得不有所防备，如此种种，终使其束之高阁。