东汉末年，外戚专政，宦官专权，天下大乱。在经历黄巾起义后，公元189年，汉灵帝死，汉少帝刘辩继位，实权掌握在母亲何太后和大将军何进手中。随后以何进为首的外戚集团与以十常侍为首的宦官集团内斗，于是袁绍建议何进调外地兵力，剿灭十常侍宦官。结果事情泄露，十常侍诱杀何进。后来董卓以诛灭十常侍为名义，率军进入洛阳，从此势力大增，随后废黜少帝，立陈留王刘协为帝，自己担任相国，独揽朝政。由于董卓残暴不仁，滥杀无辜，各路军阀推举袁绍为盟主，讨伐董卓，董卓在内外讨伐中，最终被其义子吕布杀死。
反观曹操，自陈留起兵，挟天子以令诸侯，在消灭吕布、二袁、刘表、马超、韩遂、张鲁等割据势力后统一中国北方，进位魏王，为后来曹丕建立曹魏政权打下了坚实的基础。
为什么董卓落着个被杀的下场，而曹操却能上位成功呢?
一、董卓进入洛阳时，当时天下人心向汉，内部朝臣对董卓这个外地军阀是不服的，而外部又是群雄并起，董卓虽然独揽大权，却没有足够的实力平定天下，如果擅自篡位，势必遭到朝野内外的大规模讨伐。而曹操迎天子迁都许昌后，统一了中国北方，外部大的势力只剩下刘备和孙权，在朝廷内部以衣带诏事件除掉以国舅董承为首的反对势力后，汉献帝身边基本上都是曹操的部下，这也为后来的曹魏篡汉打下了基础。
二、董卓残暴不仁，倒行逆施，大肆滥杀无辜，践踏法律，破坏经济，已激起朝野内外共愤。而曹操礼贤下士，重用一大批人才，采用了一系列政策大力恢复经济生产，鼓励农桑，兴修水利，使得中原地区的人民生活趋于稳定，自此当地人心向曹。
三、汉朝选拔官吏一直采用察举制，即由朝内外一些高级官员推举并考核，任以官职。后来由于朝政腐败，该制度成为各方发展自己势力的工具，因此有童谣讽刺说：“举秀才，不知书。察孝廉，父别居。寒素清白浊如泥，高弟良将怯如鸡”。曹操死后，曹丕继位魏王，为自己能进一步受禅登上皇帝宝座，于是采用陈群制定的九品中正制，以此拉拢世家大族获得支持，为改朝换代做好铺垫工作。而董卓却任人唯亲，大肆屠杀忠良，践踏法制，注定会被历史抛弃。