张鲁是汉末割据势力当中极其特殊的一位，本人是五斗米道的第三代天师，在率军袭杀汉中太守苏固之后割据汉中，并在此传播五斗米道，建立起政教合一的地方政权，并自称“师君”。
张鲁雄据汉中近三十年，由于他采取了相对比较宽松仁慈的政策，再加汉中上远离战乱，吸引了数以万计的流民归附，又得到周边少数民族的支持，故而成为颇具实力的地方领袖。
建安25年(公元215年)，曹操率领大军征讨汉中，有人建议张鲁投降刘备(此时刘备已经进入四川，并且派人说服张鲁投降)，张鲁给出的答复是：宁为曹公作奴，不为刘备上宾——对刘备毫不掩饰的鄙视跃然纸上!
张鲁为何极度鄙视刘备呢?
我们来看看，当刘备进入张鲁的视野之后，都干了些什么。
刘璋之所以请刘备入蜀，是因为想借重他的军事才能击破张鲁，统一巴蜀和汉中，从而为将来对抗曹操增加筹码，当然，刘璋这边是说到做到，真心实意。在《三国志》中是这样记载的：璋增先主兵，使击张鲁，又令督白水军。先主并军三万余人，车甲器械资货甚盛。是岁，璋还成都。先主北到葭萌，位即讨鲁，厚树恩德，以收众心。
刘备这边则是醉翁之意不在酒，对面严阵以待的张鲁自然全都看在眼里，了然于胸。
等到刘备准备就绪之后，开始攻击刘璋，他首先做了什么事呢?先主径至关中，质诸将并士卒妻子，引兵与忠、膺等进到涪，据其城——仗还没有开始打，先把刘璋兵将的家属抓起来当人质了。
当然，所谓兵者诡道也，刘备为了获取胜利不择手段在乱世之中或许算不上太大的问题，但是阻止不了张鲁对他的鄙视。要知道，张鲁从来没有争夺天下的志向，想做的仅仅是保境安民而已，与刘备为了一统天下登上皇位，不惜拉老百姓陪葬的作风完全是相反的，自然互相排斥。
此外，刘备和曹操是如何对待归顺的实力派的，张鲁应该清清楚楚。
张绣先降后叛，还害死了曹操的儿子，再降之后，曹操非但没有追究，反而在委以重任的同时结成儿女亲家。
刘表的长子刘琦，在刘表死后率军投了刘备，地盘和军队被夺了个干干净净，并且年纪轻轻就病死了，死因显得有些不清不楚。
张鲁对刘备的鄙视，并不是无中生有，故而刘备也算不上冤枉。