公元228年开春，蜀国诸葛亮准备了好几年，现在可以集结队伍，率领全国之兵就要杀向魏国了。蜀国大将魏延献计给诸葛亮，说自己先带领五千人当蜀国的先锋，带足够吃的粮食，从褒中出去，用不了十几天我就可以到达长安城下，守城的夏侯楙比较胆小，只要听说俺魏延来了，他便有可能弃城逃跑，我先攻城，丞相在带领蜀国的主力部队从斜谷过来，二十多天来到，如果顺利的话，我们发起猛烈攻势，用不了多长时间，长安西部的广大地区将属于我们蜀国了。
这也是诸葛亮第一次北伐，主动攻击魏国，魏延想的过于简单了。诸葛亮听完魏延的计谋，感觉不妥，没有自己想的那么简单，魏国也是战将如云的国家，并且粮食充足，地区广大，中间情况瞬息万变，我们不能冒险，要稳中取胜，我们要首先攻克陇右，继续往前推进，不能孤军深入，一旦被困，我们都不知道能不能逃脱的掉。规划计划完毕，诸葛亮就开始调兵遣将，首先让赵云带领部队攻击郿城，当然是假攻击，为的就是要吸引和牵制魏国的力量，给诸葛亮主力部队赢得机会。
曹睿一看蜀国大将赵云打过来了，不可轻敌，就派了魏国曹真率领大军前去拦截，这个时候诸葛亮就带着主力赶快进攻祁山。诸葛亮这个计谋果然出其不意，因为魏国守城的部将事先都没有准备，被诸葛亮突然袭击，导致无力抵抗，好几个郡落入了诸葛亮的手里，还有南安太守没有抵抗，就直接扔了城池逃跑了，还有姜维和梁绪等大将都投降了蜀国诸葛亮，只有陇西郡太守游楚誓死反抗，在这一边倒的情况下，诸葛亮获得大胜，魏国所有人都害怕至极，天下震惊。
这个时候的诸葛亮势如破竹，没有人能阻挡了，魏国皇帝曹睿看见有亡国的危险，立马亲自带领着大军前来阻挡，又派了曹真去迎战赵云，张郃带领几万人迎战诸葛亮去了。这个时候的诸葛亮正想要渡过渭水，发现魏国已经开始集结兵马想要开始反扑，就知道张郃的厉害，一定会有一场血战。诸葛亮知道街亭的重要性，相当于一个人的咽喉这么重要，就派重兵去把守，这个时候马谡上来邀功，非要去守住街亭，保证万无一失，诸葛亮不让他去，他心急如焚必须去不可。
诸葛亮就和马谡立下了军令状，马谡也不犹豫，签了军令状就带兵去了，其实诸葛亮是不放心马谡的，天意至此，就让马谡去了。诸葛亮一万个不放心，就让王平去协助马谡，并且交代马谡街亭千万不能丢失，后果不堪设想，马谡倒是信心满满。诸葛亮又让魏延在马谡不远处助战，万一有闪失，魏延可以支援马谡。没过多久，张郃果然杀到了，马谡没有听诸葛亮临行前的安排，马谡没有在要道上扎营，跑到了一座山上扎营去了。
张郃来到以后，不费吹灰之力之力，也不进攻马谡，就直接切断了马谡的水源，一座山上太多人，没有一点水，蜀国军队大乱，想去山下找水，就被张郃的兵将用弓箭射回，几次折腾，魏军只需要守住水源就等于胜利了，马谡六神无主，竟然扔了大军逃跑了，现在守军都变成了无头苍蝇，失去了指挥，指挥看到时机到了，发起了总攻，蜀军根本没有心应战，很快被张郃打败，街亭这个重要的军事咽喉让魏国占领了，此失去了主动权，诸葛亮也是气急败坏，看到大势已去，对以后的北伐更是难上加难。