话说刘备原一无所有，自从赤壁之后，占有了江南四郡和南郡的一半，一本正经的做起了荆州牧。然而刘备的眼光远不止于此，他的目光早就盯在了天府之国益州。可盯着益州的不止你刘备一人，还有孙权曹操，那为什么刘备能得到益州，实际上都是曹操给刘备制造的机会。
曹操第一次制造机会
建安十六年春，曹操为了灭掉马超和韩遂，说要西征张鲁，张鲁在汉中，马超和韩遂在关中，要攻打张鲁，肯定要经过马超和韩遂的地盘，这就是逼的他们起来反抗，曹操也正好把你们灭了，可谓是师出有名啊。可是曹操本来没有想打张鲁，只是为了逼反马超韩遂。而刘璋却信以为真了，刘璋是益州牧，汉中是益州的门户啊，如果曹操一旦打败了张鲁，自己更是敌不过啊。这把刘璋给愁坏了。
这时，张松给提了个建议，让他把刘备请来去打张鲁，，张松说：刘备和您都姓刘，都是汉室宗亲是一家人，跟曹操又是死敌，有刘备在，曹操来了咱也不用怕他。刘璋听后觉得不错，有个人帮他看家也不是坏事，就听从了张松的建议。派法正去荆州请刘备。可谁知张松和法正这二人不是什么好人，可以说是吃里扒外，早就想着把益州献给刘备了。
刘备犹豫了，为啥呢?毕竟人家请我帮忙我却要夺人家地盘，有点说不过去。这时号称“凤雏”的庞统说话了，如果我们现在不动手，将军迟早要便宜别人，以后封刘璋一个大官也就对得起他了。这话说的真是不讲道理，可刘备听了这话却同意了。可见刘备内心并不是像他嘴上说的仁义，他只是要一个说法。
同年十二月，刘备与庞统率军西上前向益州，刘璋也从成都赶到涪城亲自迎接刘备。还给刘备大量资助，用来对付张鲁。当时刘备带的三万人，可刘璋给的却比三万人装备多的多。可刘备却没有攻打张鲁。却在葭萌关停下来了，停下来收买本地民心，且等待机会。
曹操第二次制造机会
要么说刘备这运气真好，机会是说来就来啊。
建安十七年十月，曹操又来征孙权，孙权向刘备求救。刘备就写信给刘璋，自己要回荆州救援，希望再派一万人马。刘璋本就对刘备有怀疑了，便只给四千老弱残兵，结果张松比刘备还急，眼看就快成了的大事，却露出了马脚，被自己的哥哥张肃告发，让刘璋把张松杀了。
听到张松被杀的消息，刘备不知所措，庞统出来又给刘备提意见了：给出了上中下三策。刘备采纳了中策，杀白水关的守将，然后攻克了涪城。
建安十八年五月，刘备向成都进军，关羽守在荆州，诸葛亮和张飞赵去率军入蜀，一路上攻城略地，围攻成都，最后刘璋投降。
其实刘备能取得益州，这是曹操没有想到的，从建安十六年到建安十八年，两年多时间，曹操都没有任何措施，反而是一直给刘备制造机会，最后让刘备得到益州。如果不是他扬言要征伐张鲁，刘璋就不会引狼入室。曹操又攻打孙权，刘备才趁机和刘璋要兵马回去，措手不及的打掉刘璋的白水关。