正在曹操第二次讨伐徐州，于郯东打败刘备陶谦联军，乘势拿下襄贲，准备一举攻取郯的时候，陈留太守张邈和东郡留守陈宫迎吕布为兖州牧，整个兖州除了鄄城、东阿、范三城皆反。
张邈高门子弟，与袁绍曹操自小关系就好，怎么突然这样狠狠地背后捅了曹操一刀呢?
(袁绍曹操张邈从小是好朋友)
自危
张邈的处境非常危险，就像砧板上的鱼肉，袁绍曹操就是刀徂。
袁绍
袁绍为关东联军盟主攻打董卓，张邈和曹操作为小伙伴都参加了。张邈认为大家从小玩到大的，没把自己当作外人，袁绍有做得不好的地方就说得比较直。
袁绍觉得很没面子，就怀恨在心了。小弟曹操做了兖州牧之后，陈留太守张邈又成了曹小弟的小弟，袁绍就让曹操找点理由把张邈兼并了，曹操还是顾着小时候的友谊，下不下去手。
吕布投靠袁绍，后来又和袁绍翻了脸，经过陈留时，和张邈见了面，二人还握手联盟。袁绍知道这消息后，就催曹操赶紧下手。
张邈知道袁绍想杀自己，想做点事情巴结袁绍弥补自己多嘴的过失。比如和刘岱袁叙联合消灭东郡桥瑁，以表忠心，但是根本没用。
袁绍毕竟势力太强大，张邈怕曹操顶不住，什么时候就听了袁绍的，或者袁绍自己什么时候自己就来了，毕竟臧洪就在东武阳。
所以他感觉到了强烈的危机感，需要破解，并且生存下去。
边让
边让是与孔融齐名的大名士，接任服虔为九江太守，后辞职回了老家陈留。
陈留郡虽属兖州一郡，归属兖州牧曹操管理，但陈留太守张邈作为天下闻名的“八厨”之一，仗义疏财，在此根基深厚，兵强马壮，曹操在此的统治力是有限的。
所以在这里，反对曹操的声音也更洪亮些。以边让为首的陈留士族集团开始用曹操祖上的宦官出身攻击曹操，并且迅速扩散到整个兖州，使曹操对兖州的统治产生了很大的阻碍。
于是曹操斩杀了边让和他的几百家人，以杀一儆百。士族反对曹操的声音是用暴力镇压下来了，但是却也让兖州的名士们人人自危。
(张邈在士族中有很高的地位)
而站在张邈陈留太守的角度，曹操在自己地盘杀了边让这样的大名士，让自己在陈留的统治力受到了很大影响。
陈宫在曹操来兖州后投靠了他，并被委以重任，曹操第二次讨伐陶谦时，让陈宫带领一支部队留守在东郡防守袁绍。
陈宫的性格很刚烈耿直，曹操这样杀了大名士边让全家，让他感到自危并且义愤填膺，于是说服了张邈迎吕布叛曹。
曹操
曹操在兖州的做法，刘岱、鲍信、郑遂死后就直接接管了东平、济北、任城三郡国，然后用东郡在黄河以北土地交换了袁遗的山阳郡，在陈留赶走袁术后回师定陶夺取袁叙的济阴郡，吓走应劭接管泰山郡，杀死在和张邈结盟的泰山地方势力河内太守王匡等人清除张邈羽翼。
曹操虽然没听从袁绍杀张邈，但是他在兖州的每一步扩张让张邈看清了他的野心和不择手段。曹操已经一步步地把张邈渐渐逼成了孤家寡人，张邈知道到最后曹操一定是无法容忍自己在陈留郡的影响力的。
曹操第一讨伐陶谦时，曹操说万一自己战死了可以把家人孩子托付给张邈，听上去好像是信任他，但却更像是在防范稳住他，表明了曹操出征时，张邈是让他很不放心的。
张邈知道自己给曹操带来了威胁，并且曹操对自己动手的时间也越来越近了。
生存
张邈坐拥陈留郡这样的大郡，兵强马壮，又有名扬天下的名声，岂是坐以待毙之徒!
(张邈反曹操时兖州势力图)
袁术
初平四年(193年)，袁术进入陈留郡，被曹操袁绍匡亭之战大败赶跑。袁术逃了半个陈留郡，张邈该战自始自终按兵不动。
不奇怪吗?曹操、袁绍、袁术三方发生在陈留的大战，陈留太守居然没参与。这明显是袁术进入陈留前就和张邈达成过某种默契。也正是这份默契，张邈在吕布兵败后，才会去找袁术请救兵。
袁术被赶出兖州!
王匡
张邈与王匡等地方势力的结盟实质是什么?张邈在兖州最西端的陈留郡，王匡在兖州最东端的泰山郡，他们的结盟针对的是中间的曹操不言而喻。
而缔结同盟的目的正是弱者之间的抱团自保，然而曹操却是不能容忍自己的地盘有这些地方势力的，更不会容忍这些势力和张邈结盟。
于是曹操联合被王匡杀死的妹夫、和张邈同为“八厨”之一的胡毋班的家人一起杀死了王匡。
王匡被灭!
吕布
吕布是名扬天下的大英雄，其麾下西凉和并州铁骑战斗力横行天下。当他经过陈留时，张邈怎么会错过结交他的机会。
吕布是袁绍的敌人，袁绍一心想要自己的命，敌人的敌人就是朋友。
吕布成为了盟友!
士族
曹操杀了边让全家之后，兖州士族人人自危，包括很多曹操的得力手下，如陈宫、王楷、许汜等这样一些大名士都反戈投靠了张邈。
张邈得到了兖州士族的空前支持!
(陈宫劝说张邈)
决心
柔留乡里，谓邑中曰：“今者英雄并起，陈留四战之地也。曹将军虽据兖州，本有四方之图，未得安坐守也。而张府君先得志於陈留，吾恐变乘间作也，欲与诸君避之。”众人皆以张邈与太祖善，柔又年少，不然其言。(《三国志·魏书·韩崔高孙王传》)
对于张邈为了生存做的这些事情，像高柔这样一些有识之士看在眼里，预知了他与曹操之间必然会激化矛盾，爆发冲突。
这也说明张邈和曹操的矛盾已经开始明面化。
今雄杰并起，天下分崩，君以千里之众，当四战之地，抚剑顾眄，亦足以为人豪，而反制于人，不以鄙乎!今州军东征，其处空虚，吕布壮士，善战无前，若权迎之，共牧兖州，观天下形势，俟时事之变通，此亦纵横之一时也。(《三国志·魏书·吕布张邈臧洪传》陈宫劝张邈起兵之言)
陈宫帮助张邈下了最后的决心：
你张邈出身名声虽然可能不及袁绍，但比起曹操却高出许多的。现在拥有陈留这样的地理位置优越，又很强盛的大郡，当在乱世之中用武力干出一番豪杰的壮举。
然而你现在却连生存都受到袁绍曹操的威胁，自己的小命，全看别人心情的好坏，这混得也太丢人了吧!
现在就是我们起事最好的机会!曹操又带大军去征讨徐州了，在徐州他干的都是烧杀抢掠不得人心的事情，而且兖州他留下的兵马也不多，各地士族官员又都是支持我们。
(勇不可挡的吕布)
你的盟友吕布是能征善战的大英雄，我们可以暂时请他到兖州来助我们一臂之力，和你一起共同管理兖州，就不用怕曹操打回来，也不用怕袁绍南下了。
等我们在兖州站住脚后，再看天下形势的变化，我们再根据形势变通应对，这样就可以纵横天下了。
陈宫真不愧是优秀的谋略家，把起事时机，如何起事，如何利用吕布，安定兖州后如何发展都替张邈规划得明明白白。
果然一起事，整个兖州除了三城全反，获得了完美的开局。
然而陈宫为张邈的谋略规划里唯一的错漏之处，就是低估了曹操这个对手。低估了曹操的心理承受力究竟有多强大，谁都无法想象曹操还能在这种绝境之中再次站起来。