汉灵帝中平元年二月，天气异常寒冷，二十八岁的皇帝刘宏却依旧兴致勃勃的乘着驴车游荡在西园之中，一边得意的打量着回廊下因衣衫单薄裸露而瑟瑟发抖的宫女。这时中常侍兼大长秋赵忠疾步走来，向刘宏禀报了一件要务:接太平教人唐周举报，太平道“大贤良师”张角聚集门徒数十万之众意图作乱，并遣座下大方马元义潜入洛阳城中联络中常侍封谞、徐奉为内应，准备于三月初五(甲子日)京内外同时作乱，一举拿下洛阳。
汉灵帝刘宏听到这个消息并没有在意，自他登基至今草民作乱已有六七次，三年前庐江人黄穰勾连“江夏蛮”作乱，人数也是十余万，可又怎样?不过须臾便被庐江太守陆康剿灭。大汉的天下终究是稳如泰山的。赵忠见皇帝依然懒洋洋的半躺在驴车上，显然是对这件事毫不在意，便再次躬身说到:乱民虽多却不足为虑，然而城中与贼人勾结者还需仔细排查。刘宏这才看了他一眼略显不耐的一摆手:你去办吧。
十常侍次日太平道渠帅马元义被车裂于市，同太平道有牵连的中常侍封谞、徐奉以及洛阳守卫也被捕杀。而因宦官排除异己惨遭杀害的党人清流和无辜百姓多达千人。数日后太平道三十六方教众数十万人同时起义，到处焚烧官府，攻杀官吏，天下州郡大多没有准备，溃不成军，仅仅十多天，天下响应，京师震动。
黄巾之乱不是一朝一夕形成的，也绝非灵帝一朝之因。从汉朝建立之日起便有一只幽灵不断游荡在大汉帝国的国土之上，威名赫赫如武帝，仁厚简明如光武都未能摆脱它的阴影。就连新朝天子王莽也无时无刻不在感受着幽灵的凝视。这只幽灵的名字叫做——流民。
西周时期实行井田制，普天之下莫非王土，土地是不允许私自买卖和转让的，战国初期各国积极变法，而土地私有制便以法律的形式确定了下来。土地私有制使得土地可以自由买卖，由此产生了大批新兴的地主阶级。另一方面，自春秋以来由于铁器的运用引起了生产力的近一步发展，也由此产生了许多新的手工业，其中有些手工业从农业中分离出来，这种现象促进了商品生产也促进了商业城市的出现，如临淄、洛阳、定陶、郢都都是当时著名的经济、商业中心。商业的不断发展产生了一个新的经济力量-商人。
在整个两汉时期新兴地主阶级和商人不断的兼并、侵吞土地，使得无数农民破产被迫抛离土地，这些失去土地无以为生的农民只得拖家带口游荡于荒野，或乞食于人，或易子而食。这些人官府称其为流民。虽然汉朝建立时起为了压制商人势力对商人采取了很多贬低和节制的策略，但结果却是“法律贱商人，商人已富贵矣。尊农夫，农夫已贫贱已”。一方面由于汉朝政府对商人的压制使得商人无法进入统治层。另一方面由于政府对最有利可图的盐、铁两个行业的禁令，弛禁无常，商人不肯贸然投入。于是大批商人挟巨资把商业和高利贷集中到了土地的买卖上。
两汉时期农民的主要负担是田租、人口税、更赋、杂税和杂役。农民极易因为沉重的赋税陷入困难的境地，在这种情况下农民不得不求助于高利贷者。他们往往因为种地不能谋生，因为负债累累而丧失了自己的土地，有时还因为有了土地反而要负担巨额的捐税，所以甚至自己主动抛弃了土地。而商人和官僚阶级借此则兼并了大量的土地。
“其所假贷人间数百万…广开天地三百余顷”《后汉书.樊宏传》
今豪民占地，或至数百千顷，富过王侯。荀悦《除田租论》
豪人之室，连栋数百，膏田满野，奴婢千群，徒附万计。《昌言.理乱篇》
而那些失去了土地的农民无可抗拒的成为了游荡在荒野里的流民。
汉武帝元狩四年 “关东贫民徙陇西、北地、上郡、会稽，凡七十二万五千口”《汉书.武帝纪》
元鼎六年 “山东被河灾及岁不登，数年，人或相食，方二三千里。今饥民得流食江淮间”《汉书.食货志》
汉成帝永始二年 “流散冗食，饿死于道，以百万数”《汉书.谷永传》
新莽 地皇元年 “流民入关者数十万”《食货志》
汉桓帝永兴元年 “百姓饥穷，流冗道路，至有数十万户，冀州尤甚”《后汉书.桓帝纪》
破产流亡的农民往往是赤裸着身体，啃食着草根树皮-“裸衣草食”。
流民图自东汉安、顺二帝之后流民的现象已经发展到了空前严重的程度，而流民的起义也越来越频繁，规模也愈加壮大。东汉安帝在位十九年，流民起义发生了四次。顺帝在位十九年，流民起义十三次。冲帝、质帝一共在位不到两年，流民起义发生了四次。桓帝在位二十一年，流民起义十四次。这只是有史书记载的，其他的规模较小、史书失载的已不知其数。而起义参与的人数也越来越多，在安帝时代大多不过数千人，到了后期动辄数万、十余万。
汉顺帝时，琅琊方士于吉编写了一部《太平清领书》宣扬道教，而顺帝时期正是东汉王朝社会危机日趋严重的时期，当时因破产而流亡困于饥饿的流民迅速成为其信徒，到了灵帝初年巨鹿人张角成立太平道，其徒众迅速发展到数十万。
汉灵帝中平元年二月，以流民为主的太平军头裹黄巾，高喊“苍天已死，黄天当立。岁在甲子，天下大吉”的口号，于大汉帝国七州二十八郡同时起义。