李密门庭显贵，跟三国时的袁绍一样，都是“四世三公”子弟，祖上四代都做到了“三公”的最高官位。父亲李宽死后，少年李密继承了蒲山郡公的爵位，到隋炀帝杨广身边当了一名侍卫。他少年天性，值班的时候东瞧瞧西望望，让杨广发现了，认为这孩子不大老实，就免了他的差使，打发他回了家。
李密也不在意，回家以后发愤读书，一心做个有学问的人。有一回，他在大街上骑着牛，把《项羽传》挂在牛角上看，被宰相杨素看到了。杨素觉得好奇，就过去跟李密聊了一会，觉得这孩子有抱负、不简单，回家就跟儿子杨玄感说:“李密才高识广，你将来有什么重要事情可以跟他商量。”从此杨玄感和李密成了好朋友。
后来杨玄感起兵造反，就把李密请去当他的谋士，可惜杨玄感料事浅薄、生性多疑，几次关键时刻都不用李密的计谋，最终导致兵败被杀。李密侥幸逃脱后，投奔了翟让领导的瓦岗军，开始了“福瓦岗、祸瓦岗”的一段历史。
李密一到瓦岗，就向翟让进献了“攻取荥阳，争雄天下”之策。在他的全力辅佐下，翟让很快实现了夺取荥阳的目标，随后又在大海寺击杀了隋朝名将张须陀，李密深得翟让的信任和重用，实力和威望在起义军中大增。不久，李密主动请缨，率领精兵七千，攻取了天下第一大粮仓—洛口仓，任凭百姓取粮，百姓纷纷归附义军，瓦岗义军实力大增。李密也因为功劳巨大、众望所归，被翟让和众将领拥戴为主，号称“魏公”。这一时期是李密“福瓦岗”的阶段。
隋朝名将张须陀
但李密毕竟是外来户，翟让在瓦岗的老班底总有些不服气，认为自己的地盘让别人占了。再加上在论功行赏、处理降兵、军需品分配等问题上的争执，翟让和李密两方势力的矛盾越演越烈，最后竟酿成了火并。
李密先下手为强，诛杀了翟让及其手下数百人，取得了瓦岗军的绝对领导权，但瓦岗军的实力也因内讧而遭受重创。关键是人心散了，单雄信、徐懋功等人在威压面前被迫屈从李密，但内心怨恨之情难以消除。这也导致后来李密与王世充邙山大战时，单雄信按兵不动，致使李密大败被迫投唐，从而失去了争夺天下的机会。李密在“祸瓦岗”的同时也害了自己。
李密是个很有文采的人，他在进攻洛阳时，写了一篇讨伐隋炀帝杨广的檄文，宣布了杨广的十大罪状，号召百姓起来推翻杨广暴政。檄文中有“罄南山之竹，书罪未穷;决东海之波，流恶难尽”这么几句，成语“罄竹难书”由此而来，意思就是把竹子全部做成书简，也写不完某人的罪恶。
李密率军攻打洛阳正急的时候，天下形势突变，宇文化及在江都(今扬州)勒死杨广，拥立秦王浩为傀儡皇帝，率领十万大军北上。洛阳城里王世充掌权，他马上拥立留守洛阳的越王杨侗即位。杨侗看不惯王世充的专横跋扈，想借李密之手除掉他，就跟围城的李密讲和，册封李密为太尉、尚书令，声称李密平定宇文化及之后便让他前来东都辅政。李密为了避免两面作战，腹背受敌，就接受了册封，出兵东讨宇文化及。两军在童山激战，宇文化及大败溃逃。
隋朝叛臣宇文化及
正所谓“鹬蚌相争，渔翁得利”，趁着李密和宇文化及打得热闹，王世充消灭异己，独揽了洛阳朝政大权。他看到李密战后疲惫不堪，就迅速发动了进攻。此时的瓦岗军已经离心离德，屡战屡败。王世充强渡洛河，与李密大战于邙山脚下。由于军心涣散，再加上单雄信等人按兵不动，瓦岗军大败，李密东逃虎牢关，后来在走投无路的情况下，又西逃长安投奔了唐高祖李渊。瓦岗军的将领秦叔宝、徐懋功、罗士信、程咬金等人也都先后投唐。
李密归降大唐后，李渊很高兴，封他为邢国公，还将表妹独孤氏嫁给了李密，与他兄弟相称。但李密做惯了“一把手”，盛名满天下，不甘居于人下，就利用外出的机会发动了叛乱，最后被熊州副将盛彦师诛杀，享年37岁。