公元581年，大权在握的杨坚欺负外孙北周静帝，逼其禅位，从而代周建隋，登基为帝，史称隋文帝。此时，仰仗北周武帝的雄才大略，北周灭北齐，中国北方已经一统。杨坚统一天下的对手只剩下南方的陈朝和位于江陵一隅之地的西梁。
隋文帝杨坚
当然，解决南边之前，杨坚还要先把北边强大的突厥收拾住。也是天助杨坚，在对突厥使用重兵反击、反间计等多种手段都不太奏效的情况下，突厥忽发内乱，分裂成了东西两部，西突厥向西发展去了，东突厥接受了隋朝控制，隋朝的北部边防这才慢慢稳固下来。
北边一消停，杨坚就腾出手来开始实施他的统一大业。西梁不足惧，这个小朝廷本就是一直仰西魏、北周鼻息的傀儡政权，在强隋面前更是不堪一击。公元587年10月，杨坚大兵压境，废西梁后主萧琮，灭亡西梁。随即杨坚任命贺若弼、韩擒虎分别为吴州和庐州总管，对南边的陈朝形成了蓄势待发的夹击态势。
为了确保攻陈成功，杨坚此时没有贸然出兵，而是先稳定内部，果断进行了一系列的政治、经济变革，进一步增强国力，解除后顾之忧，为灭陈做好了全方位的准备。
公元588年三月，杨坚正式下诏向陈宣战。他是个宣传鼓动高手，把诏书以小广告的形式抄写30多万份，在江南广为散发，力数陈后主的荒淫无道，宣告杨坚拯救江南百姓的良苦用心，在一定程度上瓦解了南陈军民的抵抗之心。十月，杨坚调集50多万大军，以儿子杨广为统帅，兵分八路，水陆并进，在数千里的长江沿线上对陈朝发起了如潮攻势。
此时，陈后主表现出了异于常人的过硬心理素质，坚信“王气在我”，隋军旱鸭子们无法渡江。于是酒照喝、曲照唱、词照写，用无知无畏和强大心理对抗隋军进攻。直到隋军攻至建康城下，陈后主慌张之余，还是显得很有主见，既不逃跑，也不听从大臣建议“以帝王之姿”迎候敌军，而是让人把他和两个美人张丽华、孔贵妃一起，放到了院中的胭脂井里，跟隋军玩藏猫猫。
最终陈后主被隋军井中捉鳖，当了俘虏，陈朝至此灭亡。隋朝随即扫平各地盘踞势力，统一了全国，结束了自西晋末年以来长达近300年的分裂局面。
可能感觉陈后主好玩又无用，掀不起多大风浪，对北周皇族斩尽杀绝的杨坚反而没有杀他，而是把他弄到洛阳养了起来。16年之后陈后主才得病死去，结束了荒唐的一生。
“妖姬脸似花含露，玉树流光照后庭;
花开花落不长久，落红满地归寂中!”
陈后主的这首《玉树后庭花》为南朝风云落幕做了最好的注解。