公元499年正月，在北魏孝文帝元宏刚刚从齐魏前线回到洛阳之时，南齐为了夺回之前被北魏夺去的州郡，再度调集四万精兵攻击北魏，北魏边境守将因仓促应战，一败再败。三月，已经重病缠身的孝文帝在洛阳祭天，御驾亲征，月底，就在孝文帝风尘仆仆的赶到前线之时，病情突然恶化，一度陷入昏迷，所幸随行御医医术高明，孝文帝这才转危为安，但是明眼人都看得出来，这位幼年继位，一手推动太和改制的天子，身体已经彻底垮掉了。
孝文帝也深知自己时日无多，下令结束与南齐的战斗，撤军北返，却没想到，孝文帝病逝于撤军途中。随着孝文帝的去世，加上后继者的平庸无能，太和改制中一些滞待解决的问题并未得到妥善解决，只是在孝文帝的余威之下，暂时的隐藏了起来。
公元515年，宣武帝元恪去世，五岁的皇太子元诩继位，是为北魏孝明帝，按照祖制，胡太后临朝称制。这个时候的北魏帝国并不安定，此前隐藏起来的矛盾都已经被激化，爆发出来了，统治阶级内部党争不断——胡太后临朝称制后，重用宗室大臣元叉，借元叉之手，将北魏权臣于忠逐出了北魏的权力中枢，随后，元叉又发动政变，将胡太后罢黜，专政数年，而后，胡太后又借助高阳王元庸之手，将元叉诛杀，重新临朝称制。
北魏帝国在统治阶级的明争暗斗中，社会日益黑暗，民不聊生，早已对北魏统治阶级不满的京北六镇贵胄趁机发动起义，掀起了一场轰轰烈烈的六镇起义，我们今天的故事，就是从这里开始的。
在北魏帝国陷入起义的浪潮之中的时候，契胡部落的首领尔朱荣趁此良机拉起了一支数千人的骑兵部队，占据重镇晋阳城，成为了当时的一方诸侯。
此时的北魏孝明帝元诩苦于母亲胡太后的压制，始终不能行使帝王权力，母子间的关系急剧恶化，在这个时候，尔朱荣进入了孝明帝元诩的视野中。孝明帝心想，尔朱荣这个不属于任何派系的一方诸侯，力量并不算弱，自己完全可以拉拢他，给他大开方便之门，等他强大之后，借助他的力量一举铲除胡太后及其党羽，使得自己能够亲政。
于是，孝明帝多方努力，才将尔朱荣任命为游击将军，随后又提升为冠军将军、平北将军等职。
尔朱荣并没有辜负孝明帝的期望，在孝明帝的有意支持下，尔朱荣慢慢地掌握了并州、汾州、云州等数州之地，成为了当时北魏军方的实权派之一。
随着尔朱荣的不断壮大，孝明帝在朝中也慢慢有了自己的声音，胡太后为了长期控制朝政，决定对亲生儿子也就是北魏孝明帝元诩痛下杀手，于公元528年二月，毒杀北魏孝明帝，立皇女元氏(刚刚出生)为帝，史称“元姑娘”，而后又改立宗室元钊为帝(时年三岁)。
尔朱荣得知这一消息后，打出了为孝明帝报仇的旗号，率领大军南下，兵锋直指洛阳。因为尔朱荣出师有名，加上各地官员早已对胡太后不满，一时之间，尔朱荣南下的消息竟然没有传到洛阳城。而尔朱荣在进军的同时，又派出亲信前往洛阳城，与当时在北魏宗室中威望极高的长乐王元子攸达成里应外合的盟约。
公元528年四月，尔朱荣进军到了距离洛阳不远的河阳城，他依照盟约将元子攸接到河阳，立为皇帝，史称“北魏孝庄帝”，而后，全军渡过黄河，进攻洛阳。胡太后这才仓促调集兵力，与尔朱荣展开决战，却因众叛亲离而兵败，全军溃散。至此，洛阳城如同一座不设防的城市，已经是尔朱荣的囊中之物了。
胡太后见大势已去，前往永宁寺出家为尼，随后，尔朱荣与孝庄帝元子攸抵达洛阳城，元子攸正式继位。
尔朱荣见元子攸继位之后，为了以绝后患，将胡太后与小皇帝元钊投入黄河，便要退兵晋阳去过自己的小日子。此时，尔朱荣的谋士提出，尔朱荣已经干出了弑君之事，想要再安安稳稳的过自己的小日子，只能选择控制北魏朝廷，否则身死族灭将会发生在不久之后。这个谋士的话，惊醒了洋洋自得的尔朱荣，尔朱荣随后在部下的建议下，决定将北魏的统治阶级洗牌!而洗牌的方式，他选择了最简单粗暴的办法——屠杀。
公元528年四月十三日，尔朱荣打着孝庄帝元子攸的旗号，召集群臣到河阴祭天，并且不允许任何人请假。当天，尔朱荣调集数千骑兵埋伏于祭天地点不远处，就在群臣朝见孝庄帝后，尔朱荣大手一挥，数千骑兵在孝庄帝面前上演了一幕大屠杀的戏码，孝庄帝被吓得瘫坐在地，一时之间，黄河河水都被鲜血染红，史称“河阴之变”。在这场大屠杀后，北魏的统治阶级被重新洗牌，尔朱荣彻底掌握了北魏实权，而尔朱荣又因民怨，选择退兵晋阳，遥控北魏朝政。
“河阴之变”的消息传到地方之后，各地镇守的北魏藩王纷纷向南梁投降，郢州、北青州、南荆州等地悉数被南梁占领，北魏数代君王经营百年的防线崩溃，南梁趁此良机派出白袍将军陈庆之等人北伐，北魏再度陷入一片战乱之中。
而因为尔朱荣发动的“河阴之变”导致孝庄帝与尔朱荣渐行渐远，公元530年，孝庄帝设计杀害尔朱荣，而尔朱荣的子侄又起兵杀入洛阳城，诛杀孝庄帝。随后，尔朱荣的部将高欢等人又与尔朱氏决裂，在经过了数年的战争后，尔朱氏消失在历史舞台。在高欢掌握朝政之后，北魏孝武帝元修不满高欢专政，又逃往关中，投奔以宇文泰为首的关陇集团，导致北魏走向分裂。高欢死后，部将侯景又叛逃南梁，而南梁武帝萧衍又已经英雄迟暮，在处理侯景的事务上屡屡出错，酿成了“侯景之乱”，使得南朝被搅得天翻地覆……