在三国里，诸葛亮是个悲情的军师，他一生兢兢业业、勤勤恳恳，为了报答刘备对他的知遇之恩，他在辅佐刘禅期间，六出祁山伐魏，但结果都功亏一篑，导致北伐不成功的原因虽然很多，但其中有重要一条就是诸葛亮在伐魏过程中遇到了一生中的“苦手” 司马懿。
司马懿，字仲达，河内温县孝敬里人。东汉以来，家世二千石。东汉世家大族多是儒家，司马氏亦儒门。司马懿从小就“少有奇节，聪朗多大略”，“汉末大乱，常慨然有忧天下心”。
司马氏和曹氏不同，曹氏出自宦官家族。东汉以来，宦官和世家豪族即外戚所自出的阶层，是对立的两大政治派系。从这个渊源上说，司马懿和曹氏是不同历史派系的两家人。最初，司马懿是不愿在曹氏家族下做官的，但逼于形势，他还是在朋友的推荐下，投奔了曹操。
而曹操也对司马懿不感冒，非但没有重用他，反而还处处猜忌他。
司马懿是个足智多谋的人，他在曹操手下是知道应该如何韬光养晦、善自保护的的。司马懿不得曹操的喜爱，但曹操的儿子曹丕对他却极为信任。魏国既建，曹丕被立为王太子，司马懿为太子中庶子，与陈群、吴质、朱铄号为四友，为太子密谋划策。
魏文帝曹丕时，司马懿的官位越来越高，也越来越被信任。
黄初元年(220年)，任尚书，转督军、御史中丞。三年，迁侍中、尚书右仆射。五年，曹丕统兵征吴，以司马懿留镇许昌，转抚军将军，假节，加给事中录尚书事。六年，曹丕征吴，命司马懿据守，内镇百姓，外供军资。七年，曹丕病危，召中军大将军曹真、镇军大将军陈群、征东大将军曹休、抚军大将军司马懿，并受遗诏辅嗣主曹叡。
曹叡即位后是为魏明帝。而辅政大臣司马懿在魏明帝期间，做了两件天大的事，一是消灭孟达，一是消灭辽东公孙渊。
孟达原是蜀将，电驻上庸。孙权袭取荆州时，关羽求助于孟达、刘封，孟达、刘封以上庸、房陵(郡治在今湖北房县)地区山郡初附，未可动摇，按兵不动。关羽失败后，孟达与刘封不和，投降魏。魏合并房陵、上庸、西城(郡治在今陕西安康西北)三郡为新城郡(郡治房陵，今房县)，以孟达为新城太守。魏文帝死，明帝立。孟达虽是扶风(今陕西兴平)人，原在刘璋手下任职，曾和法正去荆荆州迎刘备入川，和魏国朝廷多无渊源。魏文帝很器重他，文帝一死，孟达心自不安。
诸葛亮知道这情形，劝他仍回蜀汉。孟达与诸葛亮数有密信来往。孟达与魏兴太守申仪不和，申仪密告孟达与蜀有联系。孟达听到申仪密告他后，即欲举兵。时司马懿为魏都督荆、豫二州诸军事，驻宛(魏南阳郡治，今河南南阳市)。
司马懿一面给孟达信，劝他不要听信谣传，一面没有表上天子，迅速进兵新城。倍道兼行，八天就到达新城城下。随用十六天攻破城池，斩杀孟达。
灭公孙渊是明帝景初二年(238年)。
公孙渊，辽东襄平(郡治辽东，今辽宁辽阳市)人。自渊祖父公孙度起，至父康，皆割据辽东。公孙度分辽辽东郡为辽西中辽郡，置太守，又越海收山菜诸县(今山东半岛上)，置营州刺史，自立为辽东侯、平州牧。曹操以度为武威将军，封永宁乡侯。建安十二年，曹操征三郡鸟桓，屠柳城。袁尚等奔辽东。公孙康新尚，送首于曹操。封康襄平侯，拜左将军。康死，子晃、渊皆年幼，众立康弟恭为辽东太守。魏文帝遣使拜恭为车骑将军。恭劣弱不能治国。明帝太和二年，渊夺恭位，明帝即拜渊为扬烈将军、辽东太守。
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孙渊却首鼠两端，他一方面接受魏的爵位，一方面又和孙权联络。景初元年(237年)，魏明帝遣幽州刺史母丘俭携玺书征渊去洛阳。公孙渊知道不好，遂发兵反，迎击冊丘位于辽隧(今辽宁台安东南，辽河西岸)。册丘俭退还。公孙渊遂自立为燕王，署置百官。这才有司马懿出兵辽东。
景初二年春，同马懿带兵四万人，从洛阳出发。六月，军至辽东，公孙渊遣将军卑行、杨祚率步骑数万屯辽隧，作围堑南北六七十里，以迎战司马懿。
司马懿多张旗帜出其南，辽东方面以精锐大军向南迎战，而司马懿却从北潜渡辽水直趋襄平。于襄平西首山地方一场决战，大破辽东军，遂围襄平城。会天大雨三十余日不停，辽水暴涨，运船自辽口直接运抵城下。天晴后，起土山，发石连弩射城中，城内粮尽，人相食，死者甚多，将军杨祚等出降。公孙渊窘急，从南方突围逃走。
司马懿纵兵追击，杀渊父子于梁水之上。
司马懿班师回朝还在路上，年仅36岁的魏明帝病重，明帝传令以驿马急召司马懿入朝。待司马懿匆匆赶到，马上被引入内宫。明帝拉着他的手嘱咐其与大将军曹爽共同辅佐太子，司马懿恸哭，连连磕头，答应了明帝托付的嘱咐。明帝病逝后，司马懿成了首辅大臣，权势也达到了顶峰，这为他最后和儿子发动政变，篡取帝位伏下了伏笔。