隋朝末年，隋炀帝杨广大兴土木、三征高丽，把积攒下来几十年的国力几乎消耗一空。由此带来的负面作用就是，隋朝政府对各地失去了掌控，门阀起兵、农民起义，大隋朝如同汪洋大海、狂风巨浪中的一叶小船，倾覆也只是旦夕之间的事情。
率先发难的是农民起义，公元616年，李密来到瓦岗寨，举起反隋起义大旗，他胸有成竹，深谋远虑，为了扩大实力，提出了夺取隋朝粮仓，以“就仓吃米”来实现壮大扩张。
原来隋朝统一后，政治中心设在北方，但是受黄河泛滥影响，粮食供应非常紧张。在隋文帝年间，下诏在卫州设黎阳仓，洛州置河阳仓，陕州置常平仓，华州置广通仓，。这四座国家储备粮库都在黄河沿岸，储存粮食都在百万石以上。隋炀帝年间，又增修了两座粮仓，都在洛阳附近，即洛口仓和回洛仓。
洛口仓又叫兴洛仓，该粮仓周围二十余里，是隋帝国最大的粮食储备基地，它位于巩县东南，跟大运河相接，东南地区运来的大米多储存在这里。隋炀帝三征高丽时就此从这里调粮运到辽东前线的。
李密正是看着了兴洛仓的粮食储备，一旦拿下此处，将对起义事业如虎添翼。要攻占兴洛仓就必须先拿下重镇荥阳，它还能威胁东都洛阳，并断了隋炀帝从江南回北方的路线。一番谋划之后，瓦岗寨起义军势如破竹，很快打到荥阳。
为夺回生命纹关的重镇荥阳，隋炀帝派大将张须陀带骑兵2万，前往镇压，面对大军压境的形势，李密认为张须陀“勇而无谋”，就提出了以智取胜的作战方略，带领瓦岗军在荣阳以北的大海寺设下埋伏，大败隋军，杀元了张须陀。这样，为瓦岗军攻占在洛阳附近的兴洛仓创造了有利条件。
万事俱备后，公元617年，李密与翟让领精兵五千人，突袭兴洛仓，一举打败驻守的隋军，成功占领兴洛仓。这座隋朝最大粮仓设有3000个地窖，每个地窖可储粮8000石粮食，总计加起来就是2400万石粮食，足够一千万人吃上一年之久。
瓦岗寨攻占兴洛仓后，开仓放粮，任百姓所取。据史书载：“老弱襁负，道路不绝，众至数千万”数千万挣扎在死亡线上的农民，个个喜笑颜开。在乱世，粮食就是最值钱的硬通货，有粮食就能招兵买马。占领兴洛仓的瓦岗寨起义军凭借天量的粮食储备很快扩军到30万人，逼近洛阳，周边郡县无不望风归附。连远在江淮一带的起义军也争着响应瓦岗军，此时的瓦岗寨兵强马壮，已成为中原地区最为强大的是一股军事力量。
大好形势，瓦岗军本是有希望平定四方群雄，实现天下一统。然而，夺下兴洛仓的瓦岗军“恋于仓米，未遑远略”。李密错误地估计了形势，以为凭借手中粮食，再攻下东都洛阳，天下唾手可得。
于是长期屯兵洛阳城下，与王世充的军队交锋不下百次，极大地消耗了自身实力。不但洛阳没能攻下，反而丧失了向周边地区发展的大好时机，埋下了后来失败的伏笔!