宋仁宗朝，宋军和西夏在三川口进行了一场战争，但是令人大感意外的是，堂堂大宋竟然没有打过一个小小的西夏，战争的结果是以宋军的完败而收场。
交战的双方主帅，宋军是延州知州、振武军节度使范雍;而西夏那边是李元昊亲自挂帅。
公元1040年(北宋康定元年)正月初二，西夏李元昊亲率10万大军入侵宋境，他首先突袭的目标是塞门寨。
陕西转运使范雍得到消息后，马上命令鄜延、环庆副都部署刘平，以及鄜延副都部署石元孙火速派兵增援。
军情紧急，刘平正月十五日接到命令，当即率三千人出发。
从庆州到保安军，距离超过100公里，刘平带领部队以急行军的速度前往，三日后达保安军，与另一路火速赶来的石元孙，屯驻保安的鄜延路驻泊都监黄德和部会合了。
三天时间大军行进了100公里，应该说是神速了。
军队汇合后，刘平等率兵准备北上，收复塞门要寨。
部队在行军途中，传来消息说李元昊又攻破了金明寨，此时刘平接到“急脚子”的传令，命令他们不准歇息，火速开拔，不惜一切代价回防延州。
接到这紧急命令，全军不得不分流，骑兵先行。
此时大军距离延州只有40公里，可由于天降大雪，严重影响了行军的速度。刘平他们走了整整两天，于二十二日天黑时终于到达了三川口外围。
刘平和石元孙的骑兵部队就在这里扎营休息，等待步兵的到来。
但到了第二天天亮，步兵部队并没有及时跟进，不得已又派小部分骑兵回去接应步兵部队。
等刘、石、黄三将会合到一起后，已经是二十三日的午时，将士们吃完午饭，就继续东进奔赴延州。
但没走多远，就走不过去了，在三川口地区的五龙川，李元昊的主力兵团，早已整齐地列阵在那里等着他们了，双方军队只有一河之隔。
刘平他们也只好停下，列阵迎战。
李元昊的主力部队约10万人，而刘平的步、骑混合军队，也就1万余人，双方实力悬殊太大。
手下的将士劝刘平，敌军人数众多，是否避敌锋芒?刘平回道：
"义士赴人之急，蹈汤火若平地，况国事乎!”
当时的天气据史书记载“时平地雪数寸，平与贼皆为偃月阵相峙。”这个偃月阵是适合长程弩箭发挥的阵型，排兵布阵情况是大将据中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势。
西夏军首先发动了进攻，他们涉过延水后改变阵型，变为横阵冲击队形，刘平立即下令大将郭遵带骑兵趁敌军正在涉水过河时发动反击。
此时西夏的军阵中窜出一名勇士，指名要和郭遵单挑。
大将郭遵手中的铁杵有90多斤，他闻战即出，和敌军的勇士缠斗在一起，没斗几个回合，那名勇士被他一铁杵砸碎头颅。
郭遵的勇猛让见惯鲜血和死亡的敌军都深感震惊。
李元昊一看这样打不行，于是发挥人数优势，集群冲锋。他命令渡过河的西夏军竖起大盾牌，人躲在盾后，向宋军缓步逼近。
可没等他们靠近，宋军已经抢先发起攻击， 西夏人死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡。
刘平见势，身先士卒带领大队人马从后面冲上来，和敌军展开混战，西夏军死伤惨重数千人阵亡。
战斗中刘平头部、腿部都受了箭伤，但仍然坚持战斗。
此时太阳渐渐西沉，刘平的军队经过几天的连续急行军，早晨又出去迎接步兵，这仗从中午开始已经厮杀半天了，此时已是人困马乏。
看到这个状况，大将卢政建议暂时退却。他出主意此处四面是山，我们不如趁夜色居高冲击下去，撕开敌军的口子。
但他的建议遭到刘平的坚决拒绝。
此时西夏军也暂时退却了，宋军以为可以松一口气，休息休息了。在这个间隙里，许多将士拿着战利品，来到刘平面前邀功请赏。
刘平是沙场老将了，十分有经验，他一看将士们有所松懈，连忙提醒大家说，现在形势危急，你们先自己把功劳记着，等打完仗，我一定重赏。
话音刚落，西夏的骑兵已经飞奔了过来，此时宋军阵地一阵慌乱，懈怠的军士遭遇这么一冲击，有点支持不住了，阵列向后退了30多步。
但这30步，此刻却是要命的!
这一退就像瘟疫一样，在宋军中迅速波及，战局瞬间崩溃。
刘平的前军指挥所被敌人的骑兵所包围，加上宋军旗号系统混乱，刘平已经无法统一指挥了。
慌乱中刘平猛然觉得身后不对，回头一望，正看到自己的部队在溃散5!
是谁?军中有懦夫，他看到了逃跑中的黄德和。
在此紧要关头，黄德和贪生怕死，见前军后退，就带兵要逃跑，刘平的儿子在他的军中，此时拉住黄德和马，苦苦哀求，让他回军杀敌，可此时说什么都没有用了，黄德和照马屁股一鞭子，一溜烟就没影了。
俗话说兵败如山倒，宋军见后军逃跑，也都纷纷逃散，刘平虽极力阻止，无奈已回天无力，只剩下自己的上千亲兵继续抵抗。
西夏人见宋军大乱，加紧攻击。
正在鏖战中的郭遵见大势已去，大呼一声，单枪匹马杀入西夏战阵，他舞动大槊左冲右突，无人可挡。
西夏人一看不止住此颓势，战局对自己不利，于是调来弓箭手，万箭齐发，郭遵连人带马中箭倒地。
坚守在阵地的刘平、石元孙所部，最终全军覆没，无一生还。
而那个临战逃跑的黄德和，逃回去后诬陷说因刘平投敌，致使三川口战败，刘平在京城中的家属，都被官方逮捕后关押在刑部大牢里。
后来从金明寨逃回的士兵说明了真相，殿中侍御史文彦博亲自审理此案，才搞清楚事情的原委。
闻听战斗的整个过程，宋仁宗十分震怒，诏令将黄德和腰斩，枭首于延州城下。
刘平被追赠朔方节度使，谥号“壮武”。