刘巴的才学是连诸葛亮都认可的，诸葛亮认为刘巴在战场上的运筹帷幄远比他还要高。刘备 一听诸葛亮如此推崇刘巴，心中也有了请刘巴为蜀国效力的想法。可这个想法毕竟只是一厢情愿，刘巴并没有接受刘备的邀请。当时在零陵的时候，刘巴就让自己的外甥求学刘巴以此来拉进双方的感情，可是刘巴得知情况推辞了刘备外甥的求学。
刘备一直都在为收刘巴而奋斗，可是刘巴不但没有投入到刘备怀抱中，反倒是效力了曹操。曹操因此十分高兴，让刘巴镇守长沙一带，恰巧长沙一带距离刘备势力很近。后来赤壁曹操大败，长沙一带失守，刘备俘虏了刘巴。于是这个时候刘备就有了充足的时间来劝说刘巴。可结果刘巴一被放就立马投入了刘璋门下。
刘璋也十分欣赏刘备，因此让他镇守益州。或许刘备和刘巴之间十分有缘，恰巧刘备有了将川蜀纳入版图的意图，于是开始了吞并刘璋的战争。身在益州的刘巴再一次落入了刘备手中第二次被抓的刘巴只好无奈的留在了刘备手下，刘备为了这个人才可谓是追了大半个中国，从长沙到益州。按道理来说，如此有诚意的主公，刘巴应该欣然投奔，可是为何刘巴一直都不愿意投奔刘备?
其实原因有二，其一是刘巴是一个有才学之人，所以恃才傲物。因此它选择的主公一定是出身好的人，刘备虽是皇室后裔，但早就没落。其二刘备在刘巴的心中的形象一直都不好，在投奔刘璋的时候就说过：刘备是人下人，主公一定要提防他，他入蜀后一定会成为国家的祸害”。刘巴也是这原因让他两次才投奔刘备。