魏文侯三十四年(前412年)，魏文侯派公子魏击包围秦国繁、庞两地，并驱逐了当地的百姓。
三年后，魏国再次出兵，征伐秦国，攻下了临晋、元里两地。
一年后，也就是魏文侯三十八年，魏军再次攻秦，长驱直入至郑(今陕西华县)。于是秦之河西地区大致被魏国所占有，秦国退守洛水(今陕西北部)，沿河修筑防御工事。
这一年，吴起听说魏文侯很贤能，前来投奔。文侯问李悝：“吴起这个人怎么样呢?”李悝给出了一个中肯的评价：“吴起这个人虽然贪财好色，然而要是论兵，就是齐国的司马穰苴也不如他。”于是文侯任命他为将领，进攻秦国，攻下五座坚城，彻底将河西之地纳入魏国，魏文侯便任用吴起为河西郡守，抵御秦国。
在担任河西郡守时，吴起充分发挥了他的军事才能，为魏国训练了天下谈之色变的魏武卒。
魏国此时的军事制度沿用的是春秋时代遗留下来的动员兵制。平时没有战争时，除了少部分士兵，大部分都是在务农，等到有战事发生之后，就动用国家机器，征召大量士兵。这样的制度虽然使土地没有荒废，也在士兵的人数上保持优势，但军队的战斗力必然会大打折扣。
吴起便向魏文侯建议，将兵农分开，实行募兵制。用一定的标准选择一批职业军人，让他们成为专业士兵，不再从事农业劳动。为了吸引士兵当职业军人，吴起还向文侯建议，只要能够通过考核，当上武卒，就要给予优厚待遇，不仅工资增加，而且还要保证武卒能够分得百亩的土地，并免除武卒全户的徭役和田宅税，除此之外，武卒还能通过军功获取职位和爵位。
这一系列措施，大大激发了士兵们的积极性。要知道，在那个时代，就算是你打一辈子仗，也不可能为自己挣得百亩土地。更何况免除徭役和军功爵位了，在战国初期，只有贵族才能担任军官，获得爵位。
待遇虽好，但武卒也不是那么容易就能入选的。要想当上武卒，必须要能够披上三重重甲和铁盔，能开十二石(一石为一百二十斤)硬弓，背上背着五十只箭驽，手里拿着长戈，腰配利剑，携带三天作战粮草，半天向前疾行一百多里。
由此可见，武卒的选拔及其严格，故能够被选上的士兵都是强悍的精兵，战斗力在当时可以说是首屈一指。
魏武卒的建立，使得魏国军事实力大大增强。在李悝变法，吴起改革的促使下，魏国一跃成为战国初期的第一强国。
此时的魏国，西边已经夺取了秦国的西河之地，周围的韩、赵两国已被压制，对魏国已无危害。此时，魏文侯将眼光放到了中山国的身上。此时的中山国国君荒淫无道，这正好给了魏国出兵的机会，于是魏文侯决定出兵，灭了中山国。
从地图上看，魏与中山并不接壤，要想从魏出兵灭亡中山，必须要从赵国借路。此时赵侯不想让魏军经过赵地。赵刻劝说赵侯：“让魏军过去吧!如果魏国攻不下中山，那么魏国势力就会衰弱，魏国衰弱，对赵国是有好处的!如果魏国攻下了中山，那么魏国必定不能越过赵国对中山进行长久统治。这是魏国用兵，而咱们赵国得到好处啊!”
魏与中山
后来事情的发展也正如赵刻所料，魏国虽然攻下了中山，但由于中山与魏本土不接壤，魏国不能很好的进行控制，一段时间后，中山国再次复国，最后被赵武灵王所灭，归入赵国领土。
在攻打中山时，乐羊为魏军的主将，将中山国都重重包围。当时，乐羊的儿子在中山，为了逼迫乐羊，中山之君杀了乐羊的儿子，将他的儿子烹了并将肉羹送给乐羊。乐羊收到之后，在大账之中，一口肉羹，一口美酒，将肉羹全部吃完。
吃完之后，乐羊随即发布攻城命令，将士们受此鼓舞，以一当十，当下就攻破中山，灭了中山国。消息传到魏国，魏文侯对堵师赞说：“乐羊为了我，居然能够吃自己儿子的肉。”堵师赞则争锋相对：“自己儿子的肉都能吃，谁的肉不能吃呢?”
乐羊归国，魏文侯为他准备了盛大的庆功仪式。在宴会中，乐羊对于自己的战功沾沾自喜，脸上也有骄傲神色。宴会结束之后，魏文侯命令侍从送给乐羊一个箱子，说是国君赏赐的礼物。
乐羊打开一看，不禁冒出了一身冷汗。箱子中全部都是乐羊在出征期间，群臣给文侯的上书，尽是“乐羊拥兵自重;乐羊意欲谋反;乐羊攻下中山之后，必定会自立为君”这样的诬陷之词。乐羊看罢，对着魏宫的方向，拜了三拜，对魏文侯的侍从说：“能攻下中山，跟我没有关系，完全是君主的功劳啊!”
即便如此，魏文侯还是将灵寿封给乐羊，表彰他攻灭中山的功劳。但魏文侯还是因为乐羊吃自己儿子的肉，认为他没有骨肉亲情，自此之后，也就没有再启用他，乐羊也得以在灵寿安度晚年，最后在灵寿去世。
至于中山这块地方，魏文侯则把它封给了儿子魏击。册封几天后，在朝会上，魏文侯问群臣：“我是一位怎么样的君主啊!”群臣都说：“您是一位仁德之主啊!”只有任座离开座位，拱手说：“您攻占中山国，不把它封给你弟弟，反而封给了您儿子，这怎么能算得上是仁德之君呢?”魏文侯听完勃然大怒，任座也吓得连忙退出朝堂。
文侯又问翟璜，翟璜回答：“您是一位仁德之主!”文侯稍稍平静，接着又问：“你是从哪里看出来的呢?”翟璜又回答：“臣听说国君仁德，做臣子的就正直敢言。由于刚才任座言辞正直，所以我知道您是正直仁慈的!”
文侯听了大喜，连忙派人把任座召回来，并亲自在堂下迎接他，并用上宾之礼对待他。