严颜是东汉末年巴郡人，益州牧刘璋手下的将领，负责镇守江洲。建安十七年(212)，刘璋慑于北方的威胁，派遣法正迎接刘备入川，帮忙防御北方。刘璋的这一做法，在严颜等益州本土势力看来，无异于引狼入室。果不其然，刘备与刘璋两人不久就反目成仇。刘备派遣诸葛亮率领张飞等人泝流而上，攻破了江州，生擒严颜。张飞其实是一个粗中有细的人物，他对严颜说：“我带着大军来到这里，你为什么不投降，居然还敢抵抗”。严颜回答说：“你们无故侵犯我们的领土，益州只有断头的将军，没有投降的将军”。张飞听完大怒，命人将严颜推出去斩首。严颜面不改色，说：“砍头就砍头”。张飞十分敬佩严颜的胆色，反而下令把严颜释放。
故事发生到这里，接下来的情节在《三国演义》和《三国志》中就有很大的区别。在《三国演义》中严颜投降了张飞，并且自为前部，一路招降过去。遇到有关隘守将稍有迟疑，便上前大声呵斥，“我都投降了，何况你们”。由于严颜的投降，张飞比预定时间更早的与刘备大军汇合，刘备有感于严颜的功劳，更是将自己身上黄金锁子甲赠送给严颜。但是在《三国志》中并没有这段记载，只说：“飞壮而释之，引为宾客”。宾客和投降是两回事，由此可见严颜并没有投降蜀汉。相传严颜听到刘璋投降后自刎身亡。后来，在唐朝时期，严颜被追封为忠州刺史，谥“忠烈将军”。