一，嫪毐自身的原因
嫪毐，眉清目秀，高大帅气，比吕不韦年轻许多，另外他有特长，把秦始皇的老母成功勾引。《史记·吕不韦列传》记载，嫪毐是一个“大阴人”“阴关桐轮而行”。他是吕不韦送给情人赵姬的男宠，吕不韦为什么要这样做呢?
二，有宰相吕不韦为他撑腰提携他
吕不韦为了自己的宏伟目标，曾把自己的小妾赵姬送给嬴政的爹，赢异人，嬴异人登基不久就一命呜呼了，赵姬年轻守寡，经常缠着年迈的吕不韦，吕不韦为难，因为身为宰相，要帮助秦王处理政事，更主要的是随着嬴政的长大，吕不韦担心自己和老情人赵姬的事被嬴政发现，祸及自身。迫于无奈就想了一个法子，找到了嫪毐顶替自己去满足赵姬。《史记卷八十五·吕不韦列传》始皇帝益壮，太后淫不止。吕不韦恐觉祸及己，乃私求大阴人嫪毐以为舍人。
吕不韦为了掩人耳目，拔光了嫪毐的胡子，让嫪毐假扮太监送进了赵姬的寝宫，赵姬大喜。对他宠爱有加。嫪毐接盘成功，吕不韦成功脱身，不久赵姬怀孕。赵姬为了安心养胎和嫪毐天长地久，找了个借口搬离咸阳宫，躲到了偏远的雍宫居住。二人如胶似漆形影不离，连生两个男孩。嫪毐在雍城成了一个响当当的人物，还被太后赵姬封为长信侯，僮仆有数千人之多，投奔嫪毐求官求仕的宾客舍人也有千余，有了后代的嫪毐早有谋反之心。
嫪毐谋反被赐死
他也变的越发狂傲，在一次宴席上和大臣们饮酒，竟自称是秦始皇的后爹，后来被人告发。秦始皇大怒，对嫪毐彻查，嫪毐和其母通奸的丑事浮出水面。嫪毐自知性命危在旦夕，干脆谋反，他盗取太后和秦王的御玺，调动县卒和宫卫士卒宫骑，向秦王所在地进攻。秦王可不是吃素的，”他率兵打败嫪毐。并昭告天下：“生擒嫪毐者赐钱百万，杀死嫪毐者赐钱五十万。重赏之下必有勇夫，嫪毐被活捉。
秦王下令五马分尸嫪毐，灭其三族，赵姬和嫪毐的两个男孩被活活摔死，赵姬被赶出咸阳。