齐威王时，有实力的大国是：齐、楚、魏、赵、韩、燕、秦，称为战国七雄。前面的大国公推齐威王为霸主；秦国在西部，比较落后。公元前３６１年，秦孝公即位后，想向中原伸展势力。他先下了一道搜罗人才的命令：“不论是本国人或外来客，谁能叫秦国富强就能得到重用。”卫国有个名叫卫鞅（ｙāｎｇ）的人跑来对秦孝公说：“国家要富，必须注重农业；国家要强，必须奖励将士；要把国家治好，必须有赏有罚，朝廷才有威信，改革就容易了。”秦孝公觉得有理，就叫他计划改革制度。可是，不少贵族大臣反对。过了两年多，秦孝公的君位坐稳了，就拜卫鞅做左庶长的官儿，改革制度全由他拿主意。
公元前３５９年，卫鞅起草了一道改革法令。秦孝公看了，点头说好。卫鞅怕老百姓不信，先叫人在南门竖了一根木头，出了一个命令：“谁能把这根木头扛到北门去的，赏他十两金子。”看热闹的人很多，就是不相信这道命令。
卫鞅又下了一道命令，把赏金加到五十两。有个发傻劲的人说：“我扛去！”他拔起那根竖着的木头，一口气儿扛到了北门。大伙儿好像看耍猴儿似的跟在后头瞧热闹。卫鞅立刻叫人赏了他五十两金子，表扬他相信朝廷的命令。这件事一下子传遍都城。不久，全国的人都知道了。
接着，卫鞅就公布了改革的第一步法令。大致的内容有：每五户人家编为“一伍”，十家编为“一什”。一家有罪，其余九家应当告发。不告发的和罪人同样有罪，告发的有功。居民必须领取居民凭证，没有凭证的不能来往，不能住店。官职的大小和爵位的高低，拿杀敌多少和立功大小作为标准。贵族也一样。杀一个敌人记功一分，升一级。功劳大的地位高。田地、住宅、车马、奴婢、衣服等，随地位的高低分等级享受。在军事上没有立过功的人，就是有钱也不得铺张。百姓多生产粮食和布帛（ｂó）的，免除官差，凡是为了做买卖和为了懒惰而贫穷的，连同妻子、儿女一根没入官府为奴婢。弟兄到了成年就应当分家，各立门户，各交各的人头税。不愿分家的，每个成人加倍付税。
新法令公布后，没有军功的贵族领主失去了特权。立军功的有赏，最高的赏是封侯。封了侯也只在封地里征收租税，不能直接管理老百姓。这么一来，贵族领主制度的秦国，变成了地主制度的秦国了。农业生产增加了，军事力量强大了。巨大的变化引起了贵族领主的反对。秦孝公处罚了反对新法的大臣，把卫鞅提升为大良造。
接着，秦孝公就叫卫鞅实行更大规模的改革，最重要的有下列三项：
一是开辟阡（ｑｉāｎ）陌（ｍò）封疆。“阡陌”是供兵车来往的田间大路。春秋时代打仗多用兵车，到了战国时代，各国打仗都用步兵骑兵，很少用兵车了。因此，东方各国早已陆续把阡陌开成了田地。这会儿，秦国除了田间必要的走道以外，把宽阔的阡陌一概铲平，也种上庄稼。“封疆”是把贵族领主作为划分疆界和防守用的土堆、荒地、树林、沟渠等，都开垦起来，作为耕种地。谁开垦的土地，归谁所有。田地可以自由买卖。
其次，建立县一级的统治机构。除了贵族领主所占领的封邑以外，在没有建立县的地区，把市镇和乡村合并起来，组成大县。每县设一个县令，主管全县的事；县令还有助理，叫县丞。县令和县丞都由朝廷直接任命。这种由朝廷直接统治的地方机构，一共建立了四十一个。
另外，为了便于向东发展，把国都从原来的雍（ｙōｎｇ）城（今陕西凤翔），迁移到渭河北面的咸阳（今陕西咸阳东北）。
这第二步的大改革还是有人反对。改革的第四年，太子犯了法。卫鞅把太子的两个老师公子虔和公孙贾都治了罪，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺字。这样，贵族、大臣就不敢触犯新法了。
秦国土地广，人口不太多，邻近的三晋土地少，人口密。卫鞅就请秦孝公出了赏格，叫邻国的农民到秦国来种地，给他们田地和住房。原来秦国各地的尺有长有短，斗有大有小，斤有轻有重，卫鞅把全国的度（尺的长短）、量（斗的大小）、衡（斤的轻重）规定了一个统一标准，老百姓交税、纳租、做买卖，都方便多了。
秦国变法之后，仅仅十几年工夫，就变成了挺富强的国家。后来，秦孝公封卫鞅为侯，把商于（今河南淅川西南）一带十五个城封给他，称他为商君。卫鞅就叫商鞅了。
秦孝公死后，商鞅被贵族诬陷，遭车裂的酷刑死去。