秦二世元年（前209年）秋，秦朝廷征发闾左贫民屯戍渔阳，陈胜、吴广等900余名戍卒被征发前往渔阳戍边，途中在蕲县大泽乡为大雨所阻，不能如期到达目的地，情急之下，陈胜、吴广领导戍卒杀死押解戍卒的军官，发动兵变。起义军推举陈胜为将军，吴广为都尉。连克大泽乡和蕲县，并在陈县（今河南淮阳）建立张楚政权，各地纷纷响应。大泽乡起义因为陈胜得势后骄傲，加上秦将章邯率秦军镇压而失利。
公元前209年（秦二世元年），秦政府征发闾左的贫苦农民900人去渔阳（北京市密云县）戍边。陈胜和吴广被指定为这支队伍的屯长。陈胜，字涉，阳城（河南登封）人，曾为人佣耕，对地主阶级的剥削压迫怀有强烈仇恨，具有改变现实的鸿鹄之志，曾对同伴说：苟富贵，勿相忘.吴广，字叔，阳夏（河南太康）人，同为贫苦农民。
这支戍卒队伍途经蕲县大泽乡（安徽宿县刘村集附近）时，遇到大雨，不能前进。按照秦朝法律，戍卒不按期报到，就要被斩首。在这生死攸关的时刻，陈胜与吴广商议，与其去渔阳送死，不如就地即刻起义。为了发动群众，增强起义的号召力，他们暗暗在帛书上写上陈胜王三个字，藏在鱼腹中，待戍卒剖鱼腹时发现这一帛书感到惊异。又在深夜到附近丛祠中模仿狐狸的声音，高呼：大楚兴，陈胜王.用这种鱼腹丹书、篝火狐鸣的方式，证明起义符合天意，说明陈胜已不再是雇农，而是他们的真命天子。
起义的准备工作就绪之后，即利用押送他们的两个秦尉酒后行凶打人之机，杀掉他们。于是，斩木为兵，揭竿为旗，发动戍卒起义，以大楚为号，陈胜自立为将军，吴广为都尉，点燃了中国历史上第一次农民大起义的熊熊烈火。
大泽乡起义成功之后，农民军迅速攻下蕲县。然后，分兵两路向东西两面发展：一路由葛婴率领向东；另一路主力队伍由陈胜率领向蕲县以西挺进，以势如破竹之势，接连攻克安徽和河南的铚（zhì音至）、酂（cuō音嵯）、谯、苦、柘诸县。义军所到之处，被压迫的农民纷纷前来投奔，很快壮大为拥有兵车六、七百乘，战马千余匹，战士几万人的队伍。之后，又集中兵力攻下秦的交通要道——陈。陈胜在此召集各方人士会议，商讨反秦大计，确定了伐无道，诛暴秦的口号，并正式建立了农民政权，国号张楚，陈胜称王。
起义军在陈的胜利，鼓舞了分布在各地的革命力量，他们纷纷举起反秦的义旗，秦嘉、董緤、朱鸡石于淮北，项梁、项羽于吴县（江苏苏州市），刘邦于沛县（江苏沛县东），其余数千人为聚者，不可胜数，很快汇合成一股巨大的洪流，形成了以陈为中心的全国性伟大农民战争。在农民起义的推动下，六国贵族和中小官吏也纷纷投奔起义队伍。如，魏国名士张耳、陈余，在陈加入义军；山东儒生、孔子八世孙孔鲋也怀抱孔子的礼器往归陈王.农民军迅速壮大之后，从起义中心陈县出发，兵分三路向秦王朝发起总攻。一路由假王（假是代理的意思）吴广率领进攻荥阳，沿黄河向西推进，以打开通往咸阳的大道；另一路由宋留率领，取道南阳扣武关，分散关中敌人的兵力，策应吴广的主力。还有一路由周文率领，进攻关中，直取咸阳。
除此而外，还派武臣、张耳、陈余攻赵地，周市攻魏地，邓宗攻九江郡，召平取广陵。各路义军的进攻，使秦王朝陷入农民起义的汪洋大海之中。