当楚国正在遭到秦国欺负的时候，北方的赵国倒在发愤图强。赵国的国君武灵王，眼光远，胆子大，想方设法要把国家改革一番。
有一天，赵武灵王对他的臣子楼缓说：“咱们东边有齐国、中山(古国名)，北边有燕国、东胡，西边有秦国、韩国和楼烦(古部落名)。我们要不发愤图强，随时会被人家灭了。要发愤图强，就得好好来一番改革。我觉得咱们穿的服装，长袍大褂，干活打仗，都不方便，不如胡人(泛指北方的少数民族)短衣窄袖，脚上穿皮靴，灵活得多。我打算仿照胡人的风俗，把服装改一改，你们看怎么样?”
楼缓听了很赞成，说：“咱们仿照胡人的穿着，也能学习他们打仗的本领了，是不是?”赵武灵王说：“对啊!咱们打仗全靠步兵，或者用马拉车，但是不会骑马打仗。我打算学胡人的穿着，就是要学胡人那样骑马射箭。”这个议论一传开去，就有不少大臣反对。赵武灵王又跟另一个大臣肥义商量：“我想用胡服骑射来改革咱们国家的风俗，可是大家反对，怎么办。”肥义说：“要办大事不能犹豫，犹豫就办不成大事。大王既然认为这样做对国家有利，何必怕大家讥笑?”
赵武灵王听了很高兴，说：“我看讥笑我的是些蠢人，明理的人都会赞成我。”第二天上朝的时候，赵武灵王首先穿着胡人的服装出来。大臣们见到他短衣窄袖的穿着，都吓了一跳。赵武灵王把改胡服的事向大家讲了，可是大臣们总觉得这件事太丢脸，不愿这样办。
赵武灵王有个叔叔公子成，是赵国一个很有影响的老臣，头脑十分顽固。他听到赵武灵王要改服装，就干脆装病不上朝。赵武灵王下了决心，非实行改革不可。他知道要推行这个新办法，首先要打通他那老叔叔的思想，就亲自上门找公子成，跟公子成反复地讲穿胡服、学骑射的好处。公子成终于被说服了。赵武灵王立即赏给公子成一套胡服。 大臣们一见公子成也穿起胡服来了，没有话说，只好跟着改了。
赵武灵王看到条件成熟，就正式下了一道改革服装的命令。过了没有多少日子，赵国人不分贫富贵贱，都穿起胡服来了。有的人开头觉得有点不习惯，后来觉得穿了胡服，实在方便得多。
赵武灵王接着又号令大家学习骑马射箭。不到一年，训练了一支强大的骑兵队伍。公元前305年，赵武灵王亲自率领骑兵打败临近的中山，又收服了东胡和临近几个部落。到了实行胡服骑射的第七年，中山、林胡、楼烦都被收服了，还扩大了好多土地。赵武灵王就打算同秦国比个高低啦。
赵武灵王经常带兵在外打仗，把国内的事交给儿子管。公元前299年，他正式传位给儿子，就是赵惠文王。武灵王自己改称主父(意思是国君的父亲)。赵主父为了要打败秦国，把国内的事安排好以后，决心亲自到秦国去考察一番地形，并且观察一下秦昭襄王的为人。
他打扮成赵国的一名使臣，带着几个手下人，上秦国去。到了咸阳，赵主父以使臣的身份拜见秦昭襄王，还向他报告了赵武灵王传位的事情。秦昭襄王接见了那个假“使臣”后，觉得那个“使臣”的态度举止，既大方，又威严，不像个普通人，心里有点犯疑。
过了几天，秦昭襄王又派人去请他，发现那个“使臣”已经不告而别了。客馆里留着一个赵国来的手下人。秦昭襄王把他找来一问，才知道他接见的原来就是有名的赵主父。秦昭襄王大吃一惊，立刻叫大将白起带领精兵，连夜追赶。追兵到函谷关，赵主父已经出关三天了。