赵武灵王实行胡服骑射的改革，楚国的内外政策也发生了变化。
楚国的大夫屈原屡次三番劝楚怀王联合齐国共同抗秦，可是楚怀王专听接受秦国张仪贿(huì)赂(lù) 过的靳尚和公子兰这一伙人的话，受秦王的骗，到秦国去，被扣押在咸阳，公元前296年死在秦国。太子横立为国君，就是楚顷襄王。他反倒重用靳尚、公子兰这批一味向秦国迁就让步、割地求和的人。屈原担心楚国要亡在这批人手里，心里非常苦闷。他不断地劝楚顷襄王远离小人，收罗人才，鼓励将士，操练兵马，为国家争气，替先王报仇。靳尚、公子兰就怕楚顷襄王反抗秦国，自己不能过好日子。他们把屈原看作眼中钉，非拔去不可。他们勾搭起来在楚顷襄王跟前说屈原的坏话。楚顷襄王大怒，就把屈原革了职，放逐到湘南(今湖南洞庭湖一带)去。
屈原抱着救国救民的志向，一肚子的富国强兵的打算，反倒给排挤出去，他简直要气疯了。他不想吃，不想喝，憋着一肚子忧愤没处去说。他在洞庭湖边、汨(mì)罗江(在今湖南东北部)上，一边走，一边唱着伤心的歌。他面容憔悴，披头散发，骨瘦如柴。
有个渔父劝他：“你何必这样呢?楚国人哪一个不知道你是忠臣!你为什么不跟世人一样呢?”
屈原说：“国王他们是糊涂人，只有我清醒啊!我伤心的不是自己的遭遇，楚国弄到这个样儿，我心里像刀割一般。我怎么能够眼看着国家的危险不管呢!只要能救楚国，就是叫我死一万次我也愿意。如今，大王把我放逐到荒山野地，国家大事我没法儿管，我的主张没处去说，我大声呼喊君王，君王也听不到。我痛苦得真要疯了。”
屈原在流放中，抱着这样的想法，经常和老百姓生活在一起他看到恨秦国抢楚国的土地的人民，他们一年到头辛辛苦苦种地，还是经常受冻挨饿，生病没钱医，死了没钱葬，遇到天灾人祸，就弄得妻离子散，家破人亡。这种悲惨的景象，更加深了屈原的痛苦。他一直喜欢把他的歌写下来，这会儿写得更多了。《离骚》这首有名的长长的诗歌，就是他在这个时期写成的。
日子过得挺快，十几年过去了，屈原还没有得到楚王召他回去的消息。他忧虑国家的前途，日里梦里，老想回楚国的国都郢都。他想借山川景物来排解他的爱国忧愁，结果反而更加伤心。楚国的政治这么腐败，秀丽的河山逐渐被秦国抢去，楚国太危险了。
屈原想立刻回郢都去，再劝楚王，事实上已不太可能。有人对他说：“你何必留在楚国受这份罪呢!”屈原说：“我怎能扔了家乡、扔了父母之邦啊!鸟飞倦了，想回到自己的老枝上去歇息啊;狐狸死了，头还向着土山啊!救国的道路漫长漫长啊，我不能离开楚国，我要上下寻找救国之路啊!”
坏人掌权，楚国的大难终于临头了。公元前278年，秦国派大将白起攻打楚国，打下了楚国的国都。屈原听到这个消息，伤心得放声大哭。这时，他已经是六十二岁的老人了。他知道楚国已经没有希望了，可不愿意眼看楚国被毁，自己的土地、人民落在敌人手里，他要和楚国同存亡，就在五月初五那一天，抱着一块大石头，跳到汨罗江里，以身殉国了。
渔民和附近的庄稼人赶紧划着小船去救屈原。可是汪洋大水，哪儿有屈原的影子呢?他们划着船在江面上祭祀他，把竹筒子里的米饭撒在水里献给他。他们为他招魂：“屈大夫，你回来啊!”后来，人们把五月初五屈原投江的这一天称为端午节，也叫端阳节，把盛着米饭的竹筒子改成粽子，把小船改为龙船在江面上竞赛，用这样的仪式来纪念屈原。再后来，逐渐就变成全中国的一种风俗了。
楚国的屈原死了，赵国呢?赵主父死后，赵惠文王拜他的弟弟赵胜为相国，封为平原君。平原君为了巩固自己的地位，结交天下各种人物，把他们收留到门下供养着。这种收养门客的做法，当时成了风气。齐国的孟尝君、魏国的信陵君、楚国的春申君，都像平原君那样收养着门客。他们每家都有几千名门客。连秦昭襄王听说平原君收养门客，都想跟他结交呢。