收复河西失地，恢复秦穆公时期的霸业是秦献公、秦孝公两代国君的愿望。早在秦献公时期，秦国与魏国为争夺河西地区发生多次战争，其中秦国在洛阴(今陕西省大荔县西南)、石门山(今山西省运城市西南)、少梁(今陕西省韩城市西南)三场战役中取得胜利。经过商鞅两次变法后的秦国国力强大，具备了收复河西地区的能力。
前354年，赵国入侵魏国的盟国卫国，夺取漆及富丘(均在今河南省长垣县)两地。 此举招致了魏国的干涉，魏国出兵助卫，包围赵都邯郸(今河北省邯郸市)。 秦孝公趁魏军主力出击之机，派军队偷袭魏国，进攻魏河西长城重要据点元里(今陕西省澄城县南)，大败魏军，歼灭守军七千人，并占领少梁。 同年，秦孝公命公孙壮率军攻打韩国，包围焦城(今河南省三门峡市西)，但没有攻克，占领上枳、安陵(今河南省鄢陵县北)、山氏(今河南省新郑市东北)并筑城，插入魏、韩两国交界地区。
前353年，齐军与宋国景敌、卫国公孙仓所率部队会合，围攻魏国的襄陵(今河南省睢县)。 此时魏军主力已攻破赵国首都邯郸，但在桂陵之战被前来救援赵国的齐国军队击败，楚宣王也派大将景舍率兵救援赵国，夺取了魏国睢水、濊水之间的土地。秦孝公趁魏国国内空虚之机，于前352年任命商鞅为大良造，率兵长驱直入，包围魏国并占领魏国旧都安邑(今山西省夏县西北)。魏惠王急忙派军队在上郡要地固阳(即定阳，今陕西省延安市东)以东修建崤山长城(东南起崤山，西北至黄河)，以阻止秦军的进攻。前351年，商鞅又率兵包围并占领固阳。