265年，司马懿孙司马炎废魏称帝，建立晋朝，史称西晋。
司马炎即晋武帝。280年，晋武帝灭吴，统一南北。西晋的统一只是昙花一现，因为晋武帝并非雄才大略的君主，他是靠着爷爷老子夺的江山。只不过他的对手比他还不如，乐不思蜀的阿斗就甭提了，吴国末代君主孙皓残忍暴戾，经常无故杀人，不杀人就吃不下饭。晋军过江，吴国老百姓就跟1949年北平人民欢迎解放军似的。
晋武帝死后，继承者惠帝是个如假包换的大傻子。傻小子有一次听宫女议论外面闹灾，不少老百姓饿死了，这厮居然说，老百姓太傻，干吗非吃粮食，吃肉不就行了。晋朝开国，跟汉高祖一样，错误地总结了前朝灭亡的教训，认为是没搞分封的结果，于是大封同姓王，司马氏的王爷们个个手握重兵，造反条件十分好。统计一下，秦统一后搞分封的朝代西汉、西晋和明，出事的概率是百分之百。
晋惠帝昏庸无能，皇后丑八怪贾氏专权，惠帝那些握有军权的爷爷叔叔哥哥们儿发兵攻打，动乱迭起。混战就在首都进行，弓箭射到傻皇帝的宝座上，鲜血溅了傻哥们儿一身。这就是著名的“八王之乱”。除了家贼，还有外鬼，一直装乖孙的南匈奴起兵了，愣说自己是汉朝的外孙，要恢复汉朝江山。立的家庙里竟然供着刘邦和刘备，这老哥俩要是知道了，得气得在棺材里打挺儿。
311年，匈奴贵族与羯族等联军攻陷洛阳，俘虏晋怀帝(谥法里慈仁短折曰怀)，史称“永嘉之乱”。316年，匈奴贵族攻破长安，俘虏晋愍帝(谥法在国遭忧曰愍)。愍帝与上一任怀帝一样，一对倒霉蛋。至此，西晋灭亡。
胡搞十六国
西晋灭亡后，317年，西晋皇室司马睿，以建康为都城，在相对安宁的江南重建晋朝，史称东晋。司马睿即晋元帝。
东晋建立之初，为立足江南，抵御北方匈奴、鲜卑等贵族的进攻，统治者一方面加强内部团结，一方面实行休养生息，安抚北方南迁的流民。不久，江南出现“荆扬晏安，户口殷实”的局面。由于生活安逸舒适，一些原来还想返回中原的南渡士族，包括东晋最高统治者，再也无意北返，偏安于东南一隅。
东晋后期，土地兼并严重，农民赋税沉重。统治者为了遏制地方割据势力，大肆征兵，导致农民起义，东晋统治名存实亡。 420年，掌握实权的东晋大将刘裕，废晋帝自立，东晋灭亡。
420-589年的170年里，中国南方政权更替频繁，先后经历了宋、齐、梁、陈四个王朝。这些王朝都在建康定都，史称“南朝”。
刘裕灭晋后，建国号宋，他就是宋武帝，在位时较有作为。宋朝30年间赋轻役稀，江南民殷国富，进入东晋南朝国力最强盛的时期。
陈朝末年，陈后主不思治理，境内田园荒芜，赋税繁重，百姓流亡，他依然纵情享乐。589年，陈朝灭亡。
东晋统治南方的时候，我国的北方和西南地区先后出现过十几个少数民族割据政权，史称这一时期为“十六国”。此后，439-581年，大约与南朝同一时期，我国北方先后出现少数民族建立的北魏、东魏、西魏、北齐、北周5个政权，历史上称为北朝。北朝与南朝长期对峙，合称南北朝。
十六国后期，鲜卑族拓跋氏建立的北魏强大起来。鲜卑族拓跋氏原来生活在大兴安岭北段，东汉末南迁，逐渐成为塞上的一支强大军事力量。4世纪后期，拓跋氏首领拓跋珪建立魏国，史称北魏。后来，拓跋珪消灭后燕，占领中原，建都平城。439年，北魏统一黄河流域，与南朝对峙。5世纪中期，北魏将南部边界推进到江淮一带，实力开始超过南方。
6世纪后期，北周武帝进行了一系列改革：政治上，加强中央集权，整顿吏治。经济上，释放奴婢，严惩隐瞒田地、户口的官僚大族;强制大批僧尼还俗从事农业生产。军事上，扩大兵源，灭北齐，统一黄河流域。周武帝死后，朝政日益混乱，大权落入外戚杨坚之手。
之后筹划的灭陈行动才让纷乱已久的天下重新归于一统。