1840年的中英战争爆发虽与日本无关，但对日本社会各阶层的震动很大，尤其是知识分子阶层，面对西方侵略东方，当时普遍存在焦虑心态。出生于1830年的武士教师吉田松阴就是其中代表人物。
1853年1月，培理率美国舰队驶入日本江户海湾，要求与日本通商。吉田松阴痛感大和民族危在旦夕，日本即将成为印度和中国之后的西方猎物。与曾国藩不同，在日本临近被西方征服的危机时刻，吉田松阴摒弃了传统思想的束缚，他不是新瓶装旧酒，而是旧瓶装新酒，促使武士道和国家文明实质转型。
为了学到西方真东西，吉田想尽各种手段。1854年3月，在培理率美国舰队二次来航将要离开日本之际，吉田冲破幕府的锁国禁令，试图通过密航出国考察，不料被美国水兵发现，被赶下船。
虽然“偷渡考察”失败，甚至由此被判了一年徒刑，但吉田没有停下以“近代化武士道”救国的脚步。出狱后，他创办了“松下村塾”，招揽了大批武士后生精英。
在吉田松阴之前，武士道要旨是武士对主人的忠诚。吉田松阴通过“新型传道授业”，将其上升为“天下兴亡、武士有责”。他积极倡导把武士道由武士阶层普及于一般民众，提倡将武士对主君的主从一体关系上升到民众对国家的一体关系。将忠信相依，生死与共的武士阶级的内在联结，贯穿到民众与国家的忠信相依，生死与共的内在联结。
吉田松阴带出很多高徒，他们都是近代化的新武士代表。他们不排斥西方文化，充分了解外部世界，并加以理性的分析。在实事求是评估西方各种情况的基础上，有方向、有步骤、有重点地吸收和学习，充分体现了日本志士的自觉性和主动性。
从一定程度上看，正是以吉田松阴为代表的近代日本知识分子的这种新武士精神才扭转了开国后的日本历史轨迹，使日本在摆脱开国所面临的一系列思想困境后，转而迈进了近代化的行列。
“留洋未遂”的吉田对中国旧文化的那套理论不以为然。他根据自己对中英战争的理解，作出了“满清为夷所侵，瓦解土崩，无足论者也，卒之山金请和而后止，然其间不见复有唱义焉者，何其不振之甚也。盖由纲纪废驰，而贤才不用，操习不熟尔”的结论。
他认为，清国之所以败于英国，是因为内部政治腐败、民族一盘散沙，不在洋务而在内务。他认为国家兴亡之道关键是内政不是外交，是治民不是治夷。“民内也，夷外也，谋外而遗内者凶;治内而制外者吉”。只有内修国政，才是不虑外敌的根本之策。吉田断言，觉醒开国后的日本必是一个近代化完整而强大的统一体。
随后发生的一系列历史事件，验证了吉田松阴的判断，而曾国藩的理论却被历史淘汰。武士道能救日本，仁道却救不了中国，盖因“内质新旧”。
与老迈的曾国藩人生形成鲜明对比，出身武士世家的吉田松阴，二十几岁就成为日本幕末时期闻名的志士思想家。他没有像曾国藩那样慎言慎行、寿终正寝，而是敢想敢干、实言实行。
1859年，为了推动日本改革内政、对外开放，吉田策划刺杀幕府重臣、保守派头子间部诠胜，结果事情泄露，被幕府处极刑，死时年仅29岁。吉田松阴牺牲后，他的学生伊藤博文、井上馨等人继承遗志、继续倒幕运动，直至开启日本历史翻天覆地的一页——明治维新。