自从蒙古大军南侵，一路夺城略地，攻势无阻，胜利的天平悄悄的倒向了蒙古。在高达收复襄阳后，南宋朝廷对襄阳的战略性开始重视。宋理宗调拨了大量人力物力，经过十几年的大力经营，襄阳重新成为城高池深兵精粮足的重镇，成为宋长江中上游的门户和屏壁。在这十几年中，另外一个军事集团开始成为襄阳防守的主要力量，那就是吕文德集团。
吕文德(?--1270年)，南宋安丰(今安徽寿县南)人。吕文德最早是跟随赵葵(宋蒙第一阶段战争丢失襄阳的赵范的弟弟)手下从军作战的。虽然史书没有吕文德列传，但是从其他人的列传中可以看出吕文德几乎经历整个宋蒙之战的。吕文德在与蒙古军作战中，往返与四川与湖北各地，在几十年的战斗中，不仅积累经验，也培养了一批家族武装。当然，吕文德能够成为在京胡地区重要的军事集团十几年不倒，除了他的军事实力以及军功外，他与贾似道的勾结也是有着重要原因的。吕文德上献媚于贾似道，下打击异己。正因为这样导致了不少将领为了自保，纷纷投降忽必烈。特别孟珙的爱将刘整由于看到其他将领受到打击杀害就向忽必烈投降。他所率领的水师更是精悍，于是蒙古终于得到了梦寐以求的水师。而后，为表忠心，刘整又向忽必烈提出了先取襄阳，再攻临安的亡宋战略，被忽必烈采纳。于是蒙古在宋降将刘整的建议和策划下，将期待突破宋的防御线的目光重新聚焦回到了蜀中和两淮之间的襄阳。
公元1267年，京湖安抚制置使吕文德犯了一个让人哭笑不得的严重失误，他竟然允许蒙古军在樊城外置榷场。于是蒙军很快的就进筑起了堡垒，一下子就断绝了襄阳的粮道。等到吕文德明白过来，知道自己误事了，又气又急，一病不起。
公元1268年，忽必烈派阿术为主将、刘整为副将率领蒙古军队和降蒙的南宋水师攻打襄阳，最后一次襄阳战役拉开序幕。在得知襄阳被围后，宋王朝急忙下令四川和两淮的援军增援襄阳。
同时京湖安抚制置副使、襄阳知府吕文焕，也几次主动出击，力图打破蒙军的包围，但是都没有成功。1269年3月，两淮都统张世杰，率马步舟师最先赶到襄阳，与蒙军在襄阳东南的汉江上进行了一场大战。经过激战，张世杰不敌蒙军，被迫退回。随后赶到的四川安抚制置使夏贵，则利用春季汉水暴涨，以战船将粮衣等物资送入襄阳城内。同年6月，荆鄂都统唐永坚，自襄阳城杀出，结果兵败被俘投降。同年7月，夏贵率5万军队、3千艘战船，再度增援襄阳。此次却遭沿江堡垒蒙军的猛烈阻击，增援未果。同年12月，吕文德病故。京湖战场宋军失去了临边40年，最具威望的军事指挥官，给襄阳保卫战带来了重大的消极影响。
尽管蒙古决定不惜一切代价夺取襄阳，各地的军队也是源源不断地开往襄阳，在短短一年之内围困襄阳的蒙军就增至了10万。但是，吕文德所建立的军事集团的战斗力也是不容小视的。他们在襄阳地区经营十多年，他们凭借襄阳夹汉水，地险城固的有利地形，特别是守备措施充分，物资储备丰富，使得蒙军虽然急切，但也在短时间内根本拿不下襄阳。
但是，由于元军在襄阳地区站稳脚跟，采取长期围困的方式不断的缩小包围。特别是元军对于援助襄阳的部队进行痛击，宋军几次增援都以失败告终。这就是所谓后来有名的“围点打援”的战术。这个战术一执行就是三年，等到1273年时，襄阳城已经面临着巨大的困境。特别是元军大举围攻樊城，失陷后，襄阳再无所恃，城中也早已粮柴短缺，士气低落。在这个时候，元朝派人劝降，吕文焕在1273年的二月举城投降，襄阳战役正式结束。
襄阳之战是决定南宋命运的关键一战，南宋参加最后一次襄阳战役的主要是吕氏军事集团的部队，虽然他们浴血奋战的功绩不容抹煞，但由于指挥失误迭出，以及南宋王朝的腐败自毁长城，最终导致了这一关键战役的失败。
襄阳之战之后，南宋没有几年便迅速的败亡了，到1279年陆秀夫背着南宋最后一个皇帝跳海，南宋灭亡。