长平之战后赵国元气大伤，国力空虚。赵国俨然已经成为其余五国的首选攻击目标，都希望在本以伤痕累累的赵国身上获取更多利益。
鄗代之战
燕国一直都想改变自己七国之末的地位，赵国在长平之战的失利让燕国看到了希望，燕国国相栗腹带五百金出使赵国，看似出使，实则是趁机打探赵国虚实，宴饮三天，趁机观察赵国的情况。回国后栗腹向燕王喜描述：赵国的青壮年大都战死在长平战场，遗留下来的孤儿都没有长大，这正是趁机攻打赵国的机会。
燕王喜
燕国出兵
燕国出动六十万大军(这里绝对有水分)，两千战车。燕军兵分两路，一只四十万，由粟腹为将进攻鄗，另一路二十万卿秦为将进攻代。燕王喜亲自随军督战。
赵军迎战
赵国经过长平之战确实实力大减，但赵军也分为两路，廉颇率领八万主力迎战粟腹，乐乘率领五万人迎战卿秦。结果赵军同仇敌忾，再加上是保卫国家的卫国战争，结果在鄗和代两个战场上，赵军均取得胜利，燕国仓皇败退回国，卿秦被俘虏，栗腹战死。
燕赵两军对峙
燕赵议和
赵国取胜以后，乘胜追击，廉颇、乐乘率军围攻燕国都城蓟。燕王惶恐之下马上派人讲和。最后燕国以割让五座城池为代价，这才使得赵军退军。
胜负因素
一是赵军连年征战，战斗素质极高。
二是双方士气不同，赵国为哀兵，哀兵必胜，又是卫国的正义保卫战。
三就是骄兵必败，燕国上下都认为赵国经过长平之战，都认为赵国大厦将倾。下看了赵国的决心。
赵国经此一役，赵国让其他五国不敢再对赵国有非分之想。若此战在败，赵国灭亡速度将快上十年。所以鄗代之战真可以称得上是赵国的的存亡之战。