从周孝王六年(前905)秦非子因养马有功而被封到秦邑一带，成为天子的附庸国，到周平王元年(前770)秦襄王护送周平王东迁有功，被正式册封为诸侯王。
一百多年间，秦国几乎尝尽了国弱被人欺的滋味。因为封地偏西，远离中原核心地带，秦国就一直被视作落后于东方六国的蛮夷。
直到秦穆公时期，秦国灭掉了西方的十多个少数民族国家，将疆域扩大了千余里，秦国在春秋时期的腰杆才挺得更直了些。
可是若空有大地，没有守护国土的实力，这样的繁盛也只能是昙花一现。尤其是在经历了战国初年魏国对自己的一系列侵犯之后，秦国更是坚定了发展国力的信念。
秦孝公时期，这位"发愤于西陲"的君主，面向天下广招人才，意图通过这些人才去革除秦国的一些弊病，帮助秦国走向强大。也正是在秦孝公这样的纳贤政策之下，在魏国仕途受阻的商鞅便动身去了秦国。
商鞅本是卫国人，且出身高贵。年轻时，商鞅就对法家的思想非常感兴趣，受到变法先驱李悝、吴起等人的影响。后来他到魏国为官，本也受人赏识。但因为魏惠王未重用商鞅，他又担心自身安危，便离魏去秦。
虽然后来秦国变法干得轰轰烈烈，但一开始的推行也很不顺利。
《商君书·更法》记载，秦孝公一开始对变法，也担心"代立不忘社稷，君之道也;错法务明主长，臣之行也。今吾欲变法以治，更礼以教百姓，恐天下之议我也。"
而当时被秦孝公寄予厚望的商鞅、甘龙、杜挚三人，在变法事宜上观点也不尽相同。
商鞅认为"疑行无成，疑事无功"，"君亟定变法之虑，殆无顾天下之议之也。"而甘龙认为"圣人不易民而教，知者不变法而治"，"据法而治者，吏习而民安。今若变法，不循秦国之故，更礼以教民，臣恐天下之议君"。
不仅如此，杜挚还从另一个角度提出了不应变法的理由。他认为"利不百，不变法;功不十，不易器"，还说："法古无过，循礼无邪。君其图之!"不过这场争论的结局呢，我们都知道，商鞅胜出，秦国随后开始改革。
商鞅变法的起点，是三人论辩之后，秦孝公随即颁布的《垦草令》。
这其实是商鞅向秦孝公提交的变法"预案"，核心就是"重农抑商"。而在这部法案颁行的三年后，商鞅被秦孝公正式任命为左庶长，开始在全国范围内组织变法。
在《商君书》中，商鞅列举了秦存在的弊病。故而之后的改革措施，基本都是针对这些问题的。围绕农业这一立国之本，商鞅的改革举措基本如他在《商君书·去强》中所说的"兴兵而伐，则武爵武任，必胜。按兵而农，粟爵粟任，则国富"一样。
在农业和民生领域，除了《垦草令》，还有废除井田制，推行分家政策，统一度量衡。井田制是一种非常古老的土地制度，出现于商朝。在这种制度下，土地属于天子，庶民受其恩惠，得到土地的耕种权。然而这种制度说起来容易做起来难，实际的执行效果非常一般，到了春秋时期俨然成了披着国有外衣的贵族土地私有制。所以为了增强国家对土地的控制，保证税收，商鞅便果断地对井田制动了手。
分家制，与当时的军事政策是相辅相成的。当时商鞅重新编订了全国的户口，以五家为伍，十家为什，开始按人头征收军赋。而既然以家庭为单位，那全国户数越多就能征得更多的军赋。所以要求成年男子从本家独立的分家政策便应运而生。
而统一度量衡，则是便于国家政令能够在各地更好地被执行。随着秦国疆域的扩展，全国各地文化、度量衡等不统一造成的问题更加突出。所以为了提高地方对中央政令的执行效率，商鞅展开了对度量衡的统一。而客观来说，这还有利于各地的平行和民间交往。
而在军政方面，则有迁都咸阳;用军功爵制代替世袭制;推行郡县制等。
迁都一事，很显著的好处便是打击原本的贵族势力，助推军功爵制的施行。而以军功受爵，又益于激发秦军士气。而废除世袭又与郡县制联系密切。
这二者的实施，都有助于中央加强对地方的掌控。控制强了，赋税便能落实，国家财政和兵力才有了保障。
可以说，正是商鞅推出了一系列环环相扣，相互联系的政策，使得变法呈现出"1+1>2"的局面。而这样全方位的实力的提升，最终使得秦国国力得到质的飞跃。这为之后秦国"扫六合"立下了基础。
国家大事，并无"一步登天"之捷径。秦能取得最终的胜利，也依赖于其"六世之余烈"。