公元前337年，秦孝公嬴渠梁去世，太子驷即位，是为秦惠文王。
秦惠文王即位之初，曾经那个作为战国首强的霸主魏国已经日益衰落，公元前330年，秦惠文王趁魏国在对齐国的大战败北后，派出大良造公孙衍进军河西，全歼魏国河西驻军，擒杀魏国上将军龙贾。
公元前318年，秦惠文王派遣胞弟严君疾在函谷关迎战三晋联军，两军激战于修鱼，史称修鱼之战。在此战中，秦军大败赵魏韩三国联军，打开了秦国东出争霸的道路。
公元前316年，秦国朝堂之上爆发了一场关于秦国未来方略的争论，秦相张仪力主执行东出国策，攻打三晋，大将司马错则是提出吞并巴蜀，以此为秦国“粮仓”，又可以此为跳板攻打楚国。
秦惠文王在权衡之下，决定采纳司马错的建议，由司马错挂帅，率领秦军主力，打着支援巴国为由，进攻巴蜀两国。在秦军的强大攻势下，巴蜀两国迅速灭亡。
在稳定了巴蜀的局势后，秦惠文王又转身收拾了充当“搅屎棍”的义渠，随即派出张仪欺楚，引得楚怀王悍然发动战争，史称“秦楚丹阳、蓝田之战”，在这一战中，楚国遭遇惨败，元气大伤，秦军攻占楚国汉中六百里土地。
至此，秦惠文王在已经对山东六国中的赵国、韩国、魏国、楚国发生过大战了。可是，为什么秦惠文王不对齐国、燕国发动进攻呢?
不对燕国发动进攻，还有燕国地处苦寒之地，实力弱小，秦国和燕国距离遥远这些原因作解释，秦国越过赵国攻打燕国，可谓是得不偿失。
可是，为什么不对齐国发动进攻呢?
要知道，在魏国衰败之后，齐国便取而代之，成为了战国时期的霸主国，但是，秦国也是紧随其后的，而且齐国一向富庶，秦国一旦打垮齐国，直接获得的利益可是非常可观的。
秦国不进攻齐国，难道只是因为两国一东一西，距离遥远吗?
距离遥远算是一个原因。
秦国地处西陲，统治核心区在现在的陕西省，而齐国的统治核心区在现在的山东省，陕西和山东中间还有个河南，而河南又基本在魏国、韩国、楚国的控制下，秦国想要攻打齐国，首先就要与韩国、魏国达成协定，既要借道韩国、魏国，又要保证这两个国家不能在背后给秦国捅刀子，在那个战火纷飞，邦无定交的时代，想要做到这点其实并不容易。
秦惠文王之所以不大举进攻齐国，主要原因其实是秦国在早年曾对齐国有过一次挑衅，而且在那次的挑衅中，秦国惨败，给了秦国君臣不小的阴影……
公元前325年，秦惠文王在龙门相王，相仿山东六国的做法，弃公称王，并且对秦国军政制度进行改革，尤为重要的一点就是将“大良造”的权力分割出来，正式设立开府丞相，使得“大良造”彻底成为了秦国军功爵制的一个爵位，而不再是能够掌握朝政的官职，张仪则在此时被任命为秦国相国。
此时，楚国、齐国正在大举进攻魏国，张仪向秦惠文王献策——救援魏国，将魏、韩两国绑在秦国的战车之上，以秦、魏、韩之势，伐取齐、楚两国。
秦惠文王同意施行张仪的策略，先是出兵协助魏国打退了楚国的进攻，使得楚军被迫转道进攻齐国，秦惠文王见此，认为是进攻齐国的大好时机，于是便派兵借道韩国、魏国，进攻齐国。齐威王闻讯后，连忙派出上将军匡章迎战秦军，两军在齐国边境桑丘遭遇。
比起齐国在家门口作战，粮草、兵员补给都极为方便，秦国越过韩国、魏国进攻齐国，本就远道而来，粮草供给不便，加上又要担心韩国、魏国在背后捅刀子，秦惠文王只能命令前线将士虚张声势威胁齐军，原地驻扎。
却不曾想，匡章深知秦惠文王心理，多次派出士卒向秦军投降，准备在关键时刻让他们倒戈一击。随后，匡章主动进攻秦军，秦军在齐军里应外合之下，迅速溃败，攻打齐国的大军几乎全军覆没，史称“桑丘之战”。
秦惠文王君臣在得知消息后，君臣相顾无言，张仪连忙请来了滞留咸阳的名士陈轸，让他前往齐国，以“西藩之臣”的身份，代表秦惠文王向齐威王谢罪，齐国与秦国的关系这才有所缓和。
在此战后，魏国、韩国相继倒向了齐国，而楚国又与齐国结为联盟，反而是秦国被孤立了起来，齐威王趁此良机，发起了由齐国为主导的“啮桑会盟”，秦惠文王无奈之下，只能让秦相张仪作为特使前去会盟。在此次会盟之中，秦齐两国达成协议，联手施行“连横”策略，秦惠文王只能将目光放在三晋、楚国身上。
从此之后，在长达二十多年的时间里，秦齐两国相安无事，再也没有兵戎相见，直到孟尝君田文集结齐、魏、韩三国联军，进攻秦国函谷关，秦齐两国才再度交兵。